Legal Stuff

Accord concernant le programme Partenaires solutions de HubSpot 

Date d'entrée en vigueur le 1er avril 2023

MERCI DE LIRE ATTENTIVEMENT CET ACCORD CONCERNANT LE PROGRAMME PARTENAIRES SOLUTIONS.

IMPORTANT NOTE: The English version of this document will govern our relationship - this translated version is provided for convenience only and will not be interpreted to modify the English version. For the English version, please see the HubSpot Legal Stuff page.

Date d'entrée en vigueur : 1er avril 2023

La version anglaise de chacun de ces documents régit la relation avec HubSpot. Ces traductions sont fournies à titre indicatif et n’ont aucune valeur juridique. Les versions anglaises de ces documents prévalent et les versions françaises ne sauraient en aucun cas les modifier. Les versions anglaises sont disponibles depuis la page Mentions légales.

Le présent document est un contrat conclu entre le Partenaire ou le Fournisseur, désignés ensemble par le terme Participant, et HubSpot. Il détaille les modalités de la collaboration ainsi que d'autres aspects de la relation commerciale. Il s'agit d'un document juridique et si, de ce fait, le texte contient certains termes spécialisés, HubSpot s'est efforcé de le rendre abordable.

Le présent document régit la participation au programme Partenaires solutions (le « Programme ») en tant que Partenaire ou en tant que Fournisseur. La participation au Programme est impossible à ces deux niveaux en même temps. Les conditions générales du présent document sont extrêmement importantes et le Participant ne pourra pas prendre part au Programme de HubSpot s'il ne les accepte pas. En prenant part à ce Programme, le Participant accepte automatiquement les présentes conditions. 

L'Accord concernant le programme Partenaires solutions est mis à jour régulièrement. HubSpot se réserve le droit de remplacer l'intégralité des termes du présent Accord si, par exemple, le Programme se termine ou est intégré à un autre programme de partenariat. Si les termes sont mis à jour ou remplacés par d'autres, HubSpot en informera le Participant par le biais d'une notification affichée dans son portail ou envoyée par e-mail. Si l'Affilié n'accepte pas la mise à jour ou le remplacement des termes, il pourra résilier sa participation au Programme en suivant les modalités indiquées ci-dessous.

1.  Définitions

Une « Collaboration active » signifie que le Participant au Programme dispose d'un accord écrit pleinement exécuté avec un client de HubSpot, dans le cadre duquel il fournit ses services à ce client et que l'accord avec le client (i) préexiste au moment de la conclusion de la transaction concernant le Service d'abonnement ou est consenti simultanément à la conclusion de la transaction, et (ii) est valable au moins quatre-vingt-dix (90) jours après la conclusion de la transaction concernant le Service d'abonnement ou comporte un livrable spécifique et identifiable, à la discrétion de HubSpot.

« Filiale » désigne toute entité qui, de manière directe ou indirecte, contrôle l'une des Parties au présent Accord, est sous son contrôle ou est sous contrôle commun de l'entité visée. « Contrôle » désigne ici la propriété ou le contrôle directs ou indirects de plus de 50 % des droits de vote de l'entité visée.

« Accord » désigne le présent Accord concernant le programme Partenaires solutions de HubSpot, ainsi que l'ensemble des documents qui y sont mentionnés ou qui s'y rattachent. L'Accord concernant le programme Partenaires solutions de HubSpot a remplacé l'Accord de programme de partenariat et l'Accord concernant le Programme Partenaires commercial (solutions).

« Limite de capacité » désigne le nombre agrégé de domaines de prospects que le Participant est autorisé à enregistrer à tout moment conformément aux Politiques du programme qui lui sont applicables.

L'expression « Informations confidentielles » désigne toutes les informations confidentielles divulguées par une partie (« Divulgateur ») à l'autre partie (« Receveur »), verbalement ou par écrit, qui sont qualifiées de confidentielles. Qu'elles soient indiquées ou désignées comme confidentielles ou non, les Informations confidentielles comprennent toutes les informations concernant : (a) les informations concernant les clients et les prospects du Divulgateur, y compris les Données des clients et les Documents destinés aux clients, telles que définies dans les Conditions générales d'utilisation du service, et (b) les produits, les plans de commercialisation, les plans d'ingénierie et les autres conceptions, données techniques, plans d'affaires, opportunités commerciales, données financières, recherches et développements passés, présents ou à venir du Divulgateur. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations qui (i) sont publiques ou rendues publiques sans enfreindre les obligations dues au Divulgateur ou (ii) étaient connues du Receveur avant sa divulgation par le Divulgateur sans enfreindre les obligations dues au Divulgateur, (iii) sont reçues d'un tiers sans enfreindre les obligations dues au Divulgateur, ou (iv) ont été développées indépendamment par le Receveur.

« Vente croisée » désigne un programme Partenaires limité qui, à la seule discrétion de HubSpot, permet à un Partenaire ou à un Fournisseur d'être éligible au versement d'une Part des recettes de la vente d'un Service d'abonnement complémentaire à un Utilisateur final existant, à condition que les critères d'éligibilité, d'acceptation et de participation pertinents énoncés aux sections 3 et 4 du présent Accord soient respectés. La Vente croisée est uniquement disponible dans le cadre de toutes les transactions originales et qui s'ensuivent, issues d'un contrat passé directement entre un Utilisateur final et HubSpot pour la provision des produits HubSpot. En outre, la Vente croisée est uniquement disponible dans le cadre des Transactions qualifiées proposées auxquelles toutes les parties impliquées, à savoir le ou les Partenaires ou Fournisseurs existants, le nouveau Partenaire ou Fournisseur potentiel et l'Utilisateur final, peuvent participer selon les modalités déterminées par HubSpot à sa seule discrétion. HubSpot informera directement le Partenaire ou Fournisseur s'il devient éligible à la Vente croisée, et à quel moment. La Vente croisée peut ne pas être disponible dans certains pays ou régions, et HubSpot se réserve le droit de modifier, de suspendre, de limiter ou d'annuler le Programme dans son intégralité ou en partie à tout moment en informant le Partenaire ou Fournisseur concerné par e-mail, dans l'application ou par tout autre moyen raisonnable de notification.

« Conditions générales d'utilisation du service » désigne les conditions générales consultables à l'adresse http://legal.hubspot.com/fr/terms-of-service, qui sont modifiées ponctuellement. 

« Utilisateur final » désigne l'utilisateur autorisé des Produits HubSpot ou la partie pour le compte de laquelle le Participant utilise les Produits HubSpot. 

« Données de l'utilisateur final » désigne l'ensemble des informations que l'Utilisateur final, ou le Participant lorsqu'il agit pour le compte de l'Utilisateur final, soumettent ou recueillent par le biais des Produits HubSpot et de tous les documents que l'Utilisateur final, ou le Participant lorsqu'il agit pour le compte de l'Utilisateur final, fournissent ou publient, chargent, saisissent ou soumettent pour diffusion publique par le biais des Produits HubSpot.

« Contenu HubSpot » désigne l'ensemble des informations, données, textes, messages, logiciels, éléments audio, musiques, vidéos, photographies, graphismes, images et balises que HubSpot incorpore dans ses Produits et dans l'ensemble de ses autres services.

« Produits HubSpot » désigne à la fois le Service d'abonnement et les Autres produits.

« Prospect légitime » désigne un contact, lié à un domaine et/ou à une entité commerciale, avec lequel le Participant a établi une relation commerciale démontrable, qu'il approche activement et avec qui il s'engage dans une démarche commerciale.  

« Tarifs » désigne la tarification standard pour le Service d'abonnement telle que détaillée sur la page http://www.hubspot.fr/pricing/. HubSpot se réserve le droit de modifier ces tarifs à tout moment. Cependant, HubSpot n'appliquera pas les modifications tarifaires aux Utilisateurs finaux ayant souscrit au Service d'abonnement dans un délai de dix (10) jours après ledit changement tarifaire. 

« Recettes nettes » désigne les frais initiaux, les éventuels frais de renouvellement, de mise à niveau ou de déclassement qui sont effectivement versés à HubSpot par l'Utilisateur final, ou par le Partenaire ou le Fournisseur pour le compte d'un Utilisateur final, dans le cadre du Service d'abonnement. Les Recettes nettes seront (i) calculées nettes des remises, taxes redevables et remboursements ultérieurs ne résultant pas d'une violation du contrat par HubSpot, et (ii) excluront les frais relatifs aux Autres produits. 

« Autres produits » désigne les produits et services de HubSpot qui ne sont pas inclus dans le Service d'abonnement. Aux fins du présent Accord, les Autres produits incluent également les fonctionnalités, outils et/ou services individuels tels que outils de paiement, toutes les versions précédentes des logiciels de vente et de marketing, ainsi que les services d'onboarding, de migration, de personnalisation, de formation, de consulting, d'assistance supplémentaire ou autres services professionnels fournis par HubSpot, ou les produits ou services fournis par des tiers.

« Code de conduite du programme » désigne le code de conduite applicable au Partenaire ou au Fournisseur participant au Programme tel que publié à l'adresse https://www.hubspot.fr/partners/program-code-of-conduct. Le Code de conduite du programme inclut le Code de conduite des événements du programme, qui est incorporé aux présentes et publié à l'adresse https://www.hubspot.fr/program-events-code-of-conduct.

« Politiques du programme » désigne les politiques applicables au Participant au Programme telles que publiées à l'adresse https://www.hubspot.fr/partners/solutions-program-policies.

« Part des recettes » désigne le montant équivalant à un pourcentage des recettes nettes qui est versé à HubSpot par l'Utilisateur final ou le Partenaire pour toute Transaction qualifiée. Le montant du pourcentage de la Part des recettes est spécifié dans les Politiques du programme. Le pourcentage et la durée de la Part des recettes dépendent de plusieurs facteurs, y compris 1) le type de Transaction qualifiée, 2) le moment où a lieu la Transaction qualifiée et 3) si le Participant est un Partenaire solutions ou un Fournisseur solutions.

« Critères d'éligibilité du Partenaire » désigne un Partenaire qui 1) a acheté et maintient un abonnement actif à un compte Pro ou Entreprise du Service d'abonnement ; et 2) a acheté et suivi l'onboarding des partenaires tel que décrit, publié et périodiquement mis à jour par HubSpot à l'adresse https://legal.hubspot.com/fr/hubspot-product-and-services-catalog) ; 3) a répondu aux exigences en matière de formation et/ou de certification précisées dans les Politiques du programme Partenaire solutions ; 4) a répondu à toutes les exigences pour atteindre le niveau de partenariat Gold telles que décrites dans la Politique du programme Partenaires solutions dans les vingt-quatre (24) mois suivant l'adhésion au Programme Partenaires solutions.  Aux fins du présent Accord, la durée initiale d'engagement au Service d'abonnement doit être au minimum de douze (12) mois pour satisfaire aux critères du Service d'abonnement décrits dans la section 1) ci-dessus.  

« Critères d'éligibilité du Fournisseur » signifie que le Participant potentiel 1) a rempli une demande pour devenir Fournisseur et qu'il a reçu une notification dans les trente (30) jours suivant la soumission de sa demande indiquant qu'il est autorisé à participer au Programme en tant que Fournisseur ; 2) satisfait à certaines conditions ou certifications, telles que communiquées par HubSpot au cours du processus d'examen de sa demande ; et 3) répond aux critères d'éligibilité énoncés dans les politiques du programme Fournisseurs solutions dans les trente (30) jours suivant son intégration dans le Programme. Aux fins du présent Accord, si HubSpot n'informe pas le Participant potentiel qu'il est accepté dans le Programme dans les trente (30) jours suivant l'envoi de sa demande, sa demande pourra être considérée comme rejetée. Par ailleurs, si le Participant potentiel ne remplit par les critères d'éligibilité énoncés dans la section 2) ci-dessus dans les trente (30) jours suivant son acceptation au Programme, le présent Accord sera immédiatement résilié. Il ne pourra plus participer au Programme et il ne bénéficiera d'aucun de ses avantages.

« Montant d'abonnement qualifié » désigne le montant cumulé des Frais d'abonnement payés ou à payer à HubSpot par les clients attribuables au Participant grâce aux Transactions qualifiées et pour lesquels une Part des recettes est versée ou doit être versée au Participant. Ce montant comprend tous les Frais d'abonnement pour les Services d'abonnement, mais exclut les frais liés aux Autres produits, les frais de renouvellement, les frais liés aux Services de consulting et les taxes applicables.

« Transactions qualifiées » désigne les transactions qui donnent lieu au versement d'une Part des recettes en vertu de la section « Transactions qualifiées » du présent Accord.

« Service d'abonnement » désigne, à l'exclusion de tous les Autres produits, les plateformes logicielles en ligne de marketing, vente, services, opérations et gestion de contenu inbound que HubSpot développe et dont la société assure le fonctionnement et la maintenance, disponibles sur abonnement à l'adresse http://www.hubspot.fr ou à toute autre adresse désignée, ainsi que les modules complémentaires qui les accompagnent. Pour éviter toute ambiguïté, les modules complémentaires seuls ne seront pas considérés comme des Services d'abonnement.

« Autorisations utilisateurs » désigne les autorisations accordées aux utilisateurs au sein d'un portail HubSpot, qui leur permettent d'accéder à des ressources spécifiques, telles que des données ou des applications.

« HubSpot » et « la société » désignent HubSpot, Inc.

« Participant », « Partenaire » ou « Fournisseur » désigne la partie, autre que HubSpot, concluant cet Accord et prenant part au Programme.

Le présent Accord ne constitue pas un accord exclusif entre le Partenaire et HubSpot. Aussi bien l'Affilié que HubSpot sont habilités à recommander des produits et services similaires fournis par des tiers, et à travailler en collaboration avec d'autres parties dans le cadre de la conception, de la vente, de l'installation, de l'implémentation et de l'utilisation de produits et services similaires fournis par des tiers.

La participation au Programme peut s'effectuer à titre de Partenaire ou de Fournisseur, pas les deux en même temps. L'acceptation et la participation en tant que Fournisseur ne signifient pas que la qualité de Partenaire sera automatiquement acquise. Chaque niveau de participation présente des conditions d'éligibilité qui lui sont propres.

3.  Droits et obligations des Partenaires et des Fournisseurs.

a. Droits des Partenaires et des Fournisseurs. HubSpot concède au Participant au Programme, sous réserve des restrictions décrites plus bas, un droit non transférable et non exclusif l'autorisant à : (i) assurer la démonstration et la promotion des Produits HubSpot auprès de ses prospects et clients, et (ii) offrir aux Utilisateurs finaux un accès aux Produits HubSpot conformément aux termes de cet Accord et aux Conditions générales d'utilisation du service, dans la mesure où les Utilisateurs finaux ont accepté lesdites Conditions générales d'utilisation du service. À l'appréciation de HubSpot, une assistance commerciale limitée sera fournie au Participant au Programme, en participant par exemple à un appel entre lui et un prospect.

b. Respect des Politiques du programme et du Code de conduite du programme. Le Participant respectera à tout moment les conditions générales définies dans le présent Accord, y compris les Politiques du programme Partenaire solutions qui lui sont applicables et le Code de conduite du programme, ici inclus pour référence. S'agissant des participants engagés dans le programme à titre de Partenaire et non de Fournisseur, les Politiques du programme Partenaires solutions peuvent comprendre des exigences que le Partenaire doit respecter afin de se qualifier pour un certain niveau de partenariat. Elles peuvent également comprendre des clauses spécifiques concernant l'obligation, pour le Partenaire, d'acheter certains produits ou services comme condition d'entrée au programme en qualité de Partenaire.  Le non-respect des Politiques du programme Partenaire solutions, du Code de conduite du programme et du Code de conduite des événements du programme incorporé aux présentes peut entraîner la résiliation du présent Accord conformément à sa section « Résiliation » ou conformément à tout autre droit de résiliation ou de suspension de HubSpot.

Le Participant au Programme respectera les restrictions qui s'appliquent à son utilisation des produits HubSpot, telles que précisées à l'adresse https://legal.hubspot.com/fr/hubspot-product-and-services-catalog (les « Limites de service »). HubSpot peut être amené à modifier ou à mettre à jour ces Limites de service et encourage donc le Client à la consulter régulièrement. 

Si le Participant utilise les Interfaces de programmation d'application (API) de HubSpot, ses outils de développement ou les logiciels associés, il doit se conformer aux Conditions d'utilisation des outils destinés aux développeurs à l'adresse https://legal.hubspot.com/fr/developer-terms et qui sont incorporées au présent Accord pour référence.

Si le Participant utilise l'Annuaire HubSpot des prestataires de services (tel que défini dans les Conditions d'utilisation de HubSpot Marketplace), il accepte de se conformer aux Conditions d'utilisation de l'annuaire HubSpot consultables à l'adresse https://legal.hubspot.com/fr/marketplace-tou. Si le Participant utilise la Communauté HubSpot (telle que définie dans les Conditions d'utilisation de la communauté HubSpot), il accepte de se conformer aux Conditions d'utilisation de la communauté HubSpot consultables à l'adresse http://legal.hubspot.com/fr/community-tou. 

c. Limites du programme. La Limite de capacité du Partenaire et la politique d'expiration de ses enregistrements sont décrites dans les Politiques du programme Partenaire solutions.  Cette limite dépend du niveau de partenariat et sera définie dans les Politiques du programme. La Limite de capacité du Fournisseur et la politique d'expiration de ses enregistrements sont décrites dans les Politiques du programme Partenaire solutions. Les Prospects enregistrés au-delà de la limite applicable ne sont pas considérés comme valides conformément à la Section 4.b. du présent Accord.  Il est de la responsabilité du Partenaire ou du Fournisseur, de maintenir le nombre d'enregistrements dans les limites de sa capacité. Tout manquement à cette obligation peut entraîner sa suspension en tant que Partenaire ou Fournisseur et/ou la suspension de tout paiement qui lui est dû en vertu du présent Accord. 

4.  Transactions qualifiées

HubSpot peut résilier le présent Accord et/ou cesser de verser une Part des recettes si les critères d'éligibilité décrits dans la Section 3 ou 4 de l'Accord ou dans les Politiques du programme cessent d'être remplis à tout moment.

Nonobstant ce qui précède, HubSpot peut refuser un Prospect à son appréciation raisonnable. HubSpot peut faire connaître sa décision au moment de la soumission de l'enregistrement, ou refuser un Prospect et supprimer son attribution au Participant s'il ne répond pas aux critères décrits dans la présente section 4.b. à tout moment après la soumission, même dans les cas où il a été initialement accepté. Au moment de la soumission de l'enregistrement, HubSpot peut également conseiller le Participant au Programme quant à l'éligibilité à la Vente croisée d'un Prospect.

Un prospect n'est pas considéré comme valide : (i) s'il n'est pas inscrit, (ii) si son inscription n'est pas acceptée, (iii) si elle a expiré, (iv) si le Partenaire a excédé les limites de capacité d'enregistrement définies ou toute autre limite applicable, ou (v) après expiration ou résiliation du présent Accord. 

Une fois qu'un Prospect valide est prêt à effectuer un achat, HubSpot, à sa discrétion, acceptera une commande et fournira le Service d'abonnement à l'Utilisateur final afin d'enregistrer une Transaction qualifiée.

Si un Prospect n'achète pas le Service d'abonnement avant l'expiration de son enregistrement, le Participant doit relancer le processus d'enregistrement afin d'être habilité à recevoir une Part des recettes pour ledit Prospect. Le Participant doit disposer d'une politique de confidentialité écrite et facilement accessible, et certifier qu'il fournit les informations du prospect à HubSpot conformément à toutes les lois et réglementations applicables, ainsi qu'à sa propre politique de confidentialité.

c. Leads HubSpot. HubSpot peut décider de présenter le Participant à l'un de ses Prospects, ou de lui envoyer des informations à son propos, lorsque HubSpot estime que ledit Prospect peut avoir besoin des services qu'offre le Participant (chacun, un « Lead HubSpot »). HubSpot peut en faire de même pour ses autres partenaires, même s'il s'agit du même Lead HubSpot. Le Participant pourra utiliser les informations fournies à propos du Lead HubSpot uniquement afin de commercialiser et de vendre ses services auprès dudit Lead et à aucune autre fin (à moins que le Lead HubSpot n'y consente explicitement). Sur la demande de HubSpot ou de celle du Lead HubSpot, le Partenaire cessera immédiatement d'utiliser les informations concernant le Lead HubSpot et les supprimera. Les informations concernant les Leads HubSpot sont considérées comme confidentielles et seront traitées comme telles conformément à la section « Confidentialité » ci-dessous.

d. Leads partagés. Si HubSpot décide de participer au même processus de vente que le Participant au Programme et que cela résulte en la vente du Service d'abonnement à un Prospect qui n'aurait autrement pas été valide, car (i) il n'était pas enregistré, (ii) son enregistrement n'avait pas été accepté, (iii) son enregistrement avait expiré, ou (iv) si le Participant avait excédé les limites de capacité d'enregistrement définies ou toute autre limite applicable (chacun, un « Lead partagé »), et que le Participant est impliqué dans une Collaboration active avec ledit Lead partagé, HubSpot peut alors déterminer, à sa seule discrétion, que le Lead partagé sera considéré comme enregistré, accepté et validé aux fins d'éligibilité définies dans la section « Éligibilité » ci-dessus. 

HubSpot peut demander au Participant de fournir la preuve de sa Collaboration active (par exemple, en fournissant un exemplaire du contrat conclu avec l'Utilisateur final) pour les MRR-gestion et MRR-vente.

e. Relation avec les Prospects et les Utilisateurs finaux. HubSpot peut entamer une relation avec un Prospect, un Lead ou un Utilisateur final directement afin (i) d'autoriser le programme de Vente croisée ; (ii) de mettre en œuvre le processus d'abonnement, (iii) de remplir ses obligations ou de faire appliquer les obligations prévues par un contrat avec ledit Prospect, (iv) de fournir une assistance, (v) d'entreprendre ses activités courantes de vente et de marketing auprès des Prospects ; (vi) dans le cadre des programmes Partenaires en option ; ou (vii) tel qu'autrement autorisé par le présent Accord.

Si et quand HubSpot entame une relation avec des Prospects, la société est autorisée à en choisir les modalités, et peut exiger du Participant au Programme qu'il soit impliqué dans cette relation. Sur la demande de HubSpot, le Participant fournira le nom et les coordonnées du Prospect, et prendra les dispositions nécessaires pour effectuer les présentations entre lui et HubSpot. Si un prospect n'est pas valide, HubSpot peut choisir de le conserver dans sa base de données et d'entrer en relation avec lui. 

Sur la demande de HubSpot, le Participant inclura la société dans les appels téléphoniques qu'il réalise auprès d'un ou de plusieurs Utilisateurs finaux. HubSpot peut demander à prendre part à ces appels afin de garantir la qualité de la prestation de service du Participant ou à des fins liées à la gestion du Programme.

Dans le cadre de la Transaction qualifiée qui en découlera, (i) l'Utilisateur final sera directement sous contrat avec HubSpot pour la provision des Produits HubSpot, ou (ii) le Participant passera des commandes et conclura un contrat auprès de HubSpot en sa propre capacité pour des Produits HubSpot, en précisant les conditions d'utilisation desdits produits et en fournissant les informations éventuellement requises à propos de l'Utilisateur final. L'option (ii) ci-dessus n'est pas possible si la transaction qui en résulte est une Vente croisée. En effet, le Participant ne peut pas effectuer d'achat au nom d'un Utilisateur final et assumer les obligations contractuelles de ce dernier pour une transaction de ce type. Dans le cas de cette option (ii), dans la mesure du possible, et lorsque le Prospect est considéré comme enregistré, accepté et valide aux fins de la présente section 4, le Participant peut vendre les Produits HubSpot à des Utilisateurs finaux à un tarif déterminé par lui seul et doit s'assurer que son contrat avec l'Utilisateur final inclut les Conditions générales d'utilisation du service HubSpot ou les provisions qui y sont définies.  Si le Participant effectue un achat pour le compte de l'Utilisateur final, il consent à être responsable de la commande passée et à garantir le versement de l'ensemble des frais. En outre, le Service d'abonnement ne peut être utilisé que pour l'Utilisateur final pour lequel il a été initialement acheté, et il ne pourra en aucun cas être partagé, réaffecté ou réassigné à d'autres Utilisateurs finaux sans l'autorisation écrite préalable de HubSpot. Les informations de connexion ne peuvent en aucun cas être partagées avec d'autres personnes.

Indépendamment de la méthode d'achat et de la partie qui est l'entité contractante telle qu'établie par la commande, HubSpot demande à chaque Utilisateur final d'accepter les Conditions générales d'utilisation du service lorsqu'il utilise le portail.

Le Partenaire prendra toutes les mesures raisonnables pour garantir que les Utilisateurs finaux n'utiliseront pas les Produits HubSpot en violation des Conditions générales d'utilisation du service. Si le Participant découvre ou a des raisons de penser que tout Utilisateur final utilise les Produits HubSpot en violation des Conditions générales d'utilisation du service, il doit immédiatement en faire part à HubSpot par écrit.

5.  Part des recettes et paiement.

a. Exigences en matière de paiement et renoncement. Afin de recevoir un paiement, conformément aux termes du présent Accord, le Participant doit : (i) avoir consenti aux conditions du présent Accord et les avoir respectées ; (ii) avoir fourni à HubSpot toutes les informations de compte requises, notamment ses coordonnées bancaires pour recevoir des paiements ; et (iii) avoir envoyé à HubSpot les documents fiscaux et documents nécessaires, notamment des factures avec TVA, le cas échéant, qui auront été approuvés par la société. La liste des documents à adresser à HubSpot et la méthode d'envoi requise sont indiquées dans les Politiques du programme. Pour percevoir la Part des recettes, le Participant doit envoyer la documentation requise énoncée dans la présente section au plus tard trente (30) jours après la fin d'un trimestre de l'exercice. Si HubSpot ne reçoit pas cette documentation dans le délai indiqué, la société ne traitera pas le paiement de la Part des recettes avant la date de paiement du trimestre suivant pour les Transactions qualifiées concernées.

Tous les paiements effectués par HubSpot seront effectués par virement bancaire. Il est de la responsabilité du Participant de s'assurer qu'il a fourni à HubSpot des coordonnées bancaires à jour et exactes pour faciliter cette opération. HubSpot n'utilise aucun autre moyen de paiement. Nonobstant ce qui précède ou tout ce qui s'y oppose dans le présent Accord, (i) si l'une des exigences définies dans la présente section 5. a. reste insatisfaite dans un délai de six (6) mois immédiatement après la conclusion d'une Transaction qualifiée, ou (ii) si HubSpot a tenté d'effectuer le paiement de la Part des recettes d'une Transaction qualifiée par virement bancaire et que l'échec dudit virement n'est nullement imputable à HubSpot tel que confirmé par notification bancaire ; et (iii) HubSpot a cherché à joindre le contact principal, le contact de facturation ou le décisionnaire du compte du Participant (dont les coordonnées peuvent être mises à jour dans l'application) pour obtenir les informations nécessaires mais n'a reçu aucune réponse ; et (iv) six (6) mois se sont écoulés depuis la date originale de l'échec de la tentative de virement bancaire évoqué ci-dessus, alors le droit du Participant à recevoir ladite Part des recettes découlant de toute Transaction qualifiée avec l'Utilisateur final associé sera pour toujours révoqué (chacune, une « Transaction abandonnée »). La société HubSpot n'est pas tenue de verser au Participant la Part des recettes associée à une Transaction abandonnée.

Une fois que le Participant a satisfait aux exigences définies dans la présente section 4, il est habilité à recevoir une Part des recettes sur les Transactions qualifiées, dans la mesure où lesdites transactions n'impliquent pas le même Utilisateur final associé à une Transaction abandonnée.

b. Paiement de la Part des recettes. HubSpot, ou l'une de ses Filiales, versera au Participant la Part des recettes lui revenant dans un délai de quarante-cinq (45) jours après la conclusion de chaque trimestre de l'exercice, à hauteur des Recettes nettes que HubSpot reconnaît comme issues des Transactions qualifiées au cours dudit trimestre, multipliée par le pourcentage de Part des recettes. Par exemple, le paiement à l'avance de la totalité des frais annuels par un Utilisateur final sera admis par HubSpot sur une base trimestrielle calculée au prorata pour la durée de provision du Service d'abonnement au cours de chaque trimestre pendant l'année, et le Participant recevra la Part des recettes sur cette même base trimestrielle calculée au prorata. HubSpot déterminera la devise dans laquelle la société paiera la Part des recettes, ainsi que le taux de change applicable. La devise dans laquelle HubSpot verse la Part des recettes peut être différente de la devise qui s'applique à la Transaction qualifiée. HubSpot ne versera pas plus d'une Part des recettes ou autres commissions pour recommandation sur les ventes d'un partenaire donné (à moins que HubSpot ne choisisse de le faire à sa propre discrétion).  HubSpot peut retenir le paiement des Parts des recettes jusqu'à ce que le montant desdites Parts soit supérieur à 100 dollars USD.

c. Taxes et impôts. Vous assumerez le paiement des taxes et impôts inhérents à la Part des recettes. Il sera en outre redevable de taxes commerciales à moins de fournir un certificat valide de revendeur indiquant qu'aucune taxe commerciale n'est applicable sur le montant de la Part des recettes.  Toutes les sommes qui lui sont redevables pourront être utilisées pour compenser le montant de sa dette envers HubSpot.

d. Obligations concernant les paiements. Afin de régler par carte bancaire toute commande effectuée directement auprès de HubSpot pour le compte d'un Utilisateur final, le Participant devra fournir à HubSpot des informations correctes et actualisées concernant sa carte bancaire ou son compte bancaire pour le paiement du coût des Produits HubSpot. Le Participant autorise HubSpot, ainsi que ses Filiales, à débiter sa carte ou son compte bancaire de tous les frais redevables. Il les autorise également à recourir aux services d'un tiers pour le traitement des paiements et à transmettre ses informations de paiement audit tiers. Pour les paiements sur facture, tous les montants facturés doivent être réglés sous trente (30) jours à compter de la date de facturation. Lorsque le Participant passe commande auprès de HubSpot pour le compte d'un Utilisateur final, s'il ne règle pas les frais redevables pour le compte d'un Utilisateur final dans un délai de dix (10) jours après l'envoi par HubSpot ou sa Filiale d'un avis de non-paiement, HubSpot pourra suspendre les Produits HubSpot tant que la dette ne sera pas réglée et facturer des frais de réactivation pour rétablir lesdits Produits. HubSpot pourra également annuler ou suspendre l'accès de l'Utilisateur final aux Produits HubSpot et/ou entrer directement en contact avec l'Utilisateur final.  En dépit de la résiliation du présent Accord, le Participant reste redevable des frais dus pour la provision des Produits HubSpot aux Utilisateurs finaux dans le cadre d'une commande passée auprès de HubSpot pour le compte d'un Utilisateur final. Lorsque le Participant passe commande auprès de HubSpot pour le compte d'un Utilisateur final et/ou s'engage auprès de HubSpot en son nom, il endosse seul la responsabilité de facturer et collecter les frais relatifs aux Produits HubSpot auprès de l'Utilisateur final. Son obligation de verser des frais à HubSpot n'est pas subordonnée à sa réception du paiement par l'Utilisateur final.

6.  Formation et assistance

a. Formation et assistance. HubSpot mettra gratuitement à la disposition du Participant les webinars et autres ressources disponibles dans le cadre du Programme. HubSpot fournira également au Participant une Boîte à outils partenaires, accessible par le biais de son portail HubSpot. HubSpot peut modifier ou suspendre tout élément de la Boîte à outils partenaires, et tous les avantages ainsi que les offres du Programme, à tout moment et sans avis préalable.  Les données envoyées à HubSpot par le biais de la Boîte à outils partenaires seront stockées dans le centre de données aux États-Unis de HubSpot.

b. Formation et assistance à destination de l'Utilisateur final. HubSpot peut exiger de l'Utilisateur final qu'il participe à et/ou achète son service d'onboarding standard. HubSpot fournira à l'Utilisateur final une formation sur l'utilisation des services, telle qu'achetée et convenue par les deux parties au moment de la commande. HubSpot pourra être amené à communiquer directement avec l'Utilisateur final à propos de son utilisation des Produits HubSpot et de tout problème technique rencontré.

c. Compte de démonstration HubSpot. Lorsque HubSpot met un Compte de démonstration à disposition du Participant, celui-ci ne peut utiliser ledit compte qu'à des fins de formation, de démonstration et d'évaluation personnelles. Le Participant au Programme n'est pas autorisé à utiliser ce compte à d'autres fins.  Il ne pourra en aucun cas louer, distribuer, concéder sous licence, vendre ou autrement exploiter commercialement le Compte de démonstration HubSpot. Le Participant n'utilisera pas les données de l'Utilisateur final ou les Données des clients (telles que définies dans les Conditions générales d'utilisation du service HubSpot) avec le Compte de démonstration HubSpot. Il peut uniquement utiliser ses propres données (données et informations qui lui appartiennent spécifiquement) ou les données synthétiques qui lui sont fournies à des fins de démonstration par HubSpot. Il ne pourra pas dépasser les limites de contacts prévues dans le Compte de démonstration HubSpot et se servira d'un nombre d'objets raisonnable lors de son utilisation dudit compte. L'utilisation du Compte de démonstration HubSpot est assujettie aux Conditions générales d'utilisation du service.  Comme indiqué dans lesdites conditions, le Participant se conformera à la Politique d'utilisation acceptable de HubSpot (https://legal.hubspot.com/fr/acceptable-use) dans le cadre de son utilisation du Compte de démonstration HubSpot.  HubSpot se réserve le droit de suspendre, de modifier ou d'annuler tout ou partie dudit compte à tout moment et sans avis préalable. En cas de conflit entre les conditions applicables au Compte de démonstration HubSpot telles que précisées dans le présent Accord et les Conditions générales d'utilisation du service, les termes du présent Accord prévaudront.

7.  Programmes Partenaires en option

HubSpot peut ponctuellement proposer au Participant des outils, des programmes en version bêta ou encore des Promotions partenaires (les « Programmes Partenaires en option »). En prenant part aux Programmes Partenaires en option, le Participant autorise HubSpot à prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour atteindre l'objectif desdits programmes. Si les Programmes Partenaires en option incluent la mise à disposition de certaines promotions au bénéfice des partenaires de HubSpot, le Participant : (i) assurera la commercialisation et la diffusion de la promotion uniquement auprès de ses prospects inscrits et valides, (ii) assurera la commercialisation et la diffusion de la promotion individuellement, dans le cadre d'un processus de vente distinct, et s'abstiendra d'utiliser toute forme de marketing de masse pour diffuser la promotion, et (iii) se conformera à tous les autres critères et conditions applicables à cette promotion spécifique tels que HubSpot les définira.

HubSpot est susceptible d'annuler tout ou partie des Programmes Partenaires en option à tout moment. 

Des conditions supplémentaires peuvent s'appliquer à la participation aux Programmes Partenaires en option. HubSpot mettra tout terme supplémentaire à la disposition du Participant pour qu'il puisse l'examiner au moment de l'offre de participation à ces Programmes Partenaires en option.

8.  Marques commerciales

Le Participant concède à HubSpot le droit non exclusif, non transférable et exempt de redevance d'utiliser et d'afficher ses marques commerciales, marques de service et logos (« Marques du participant ») dans le cadre du programme Partenaires et du présent Accord.

HubSpot retient tous les droits de propriété associés aux Marques commerciales de HubSpot. Pour la durée du présent Accord, le Participant peut utiliser les Marques commerciales de HubSpot à condition de suivre les exigences d'utilisation spécifiées dans cette section et les recommandations qui y sont intégrées. Le Participant doit : (i) utiliser uniquement les images des Marques commerciales que HubSpot met à sa disposition dans le cadre de sa participation au présent Programme (par exemple, badges pour partenaire certifié), sans les altérer d'aucune façon ; (ii) se conformer au présent Accord, aux Recommandations de promotion des partenaires disponibles à l'adresse https://www.hubspot.fr/partners/promotion-guidelines et aux Conditions générales d'utilisation des Marques commerciales disponibles ici : https://legal.hubspot.com/fr/tm-usage-guidelines ; et (iv) arrêter immédiatement de les utiliser lorsque HubSpot en fait la demande.

Le Participant ne doit pas utiliser l'une des marques commerciales de HubSpot : (a) de manière trompeuse ou désobligeante ; (b) en dehors du cadre du Programme ou du présent Accord, (c) d'une façon qui implique que HubSpot soutient, cautionne ou approuve ses services ou produits ; ou (d) en infraction du droit applicable ou en rapport avec un sujet ou un élément obscène, indécent ou illicite.

9.  Droits de propriété

a. Droits de propriété de HubSpot. Aucune licence de logiciel n'est concédée par le présent Accord. Les Produits HubSpot sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle. Les Produits HubSpot appartiennent à HubSpot et sont la propriété de ses concédants (le cas échéant). HubSpot retient tous les droits de propriété associés aux Produits HubSpot. Le Participant accepte de ne pas copier, louer, vendre ou distribuer le Contenu HubSpot ou les Produits HubSpot, en totalité ou en partie, et de ne pas créer des œuvres qui en sont dérivées, par quelque moyen, sauf en cas d'autorisation expresse par écrit de la part de HubSpot. HubSpot, le Design Sprocket, les logos de HubSpot et les autres marques que la société utilise ponctuellement sont ses marques commerciales, et le Partenaire ne peut les utiliser sans son autorisation écrite préalable, sauf indication contraire dans le présent Accord.

HubSpot encourage tous ses clients et partenaires à offrir leurs commentaires sur les Produits HubSpot, à faire des suggestions pour les améliorer et à voter pour les suggestions qu'ils apprécient. Le Participant accepte que l'ensemble desdits commentaires et suggestions soient considérés comme non confidentiels et que HubSpot est pleinement habilité à les utiliser et à les incorporer dans les Produits HubSpot, sans lui verser de paiement.

b. Droits de propriété de l'Utilisateur final. En ce qui concerne la relation du Participant au Programme avec l'Utilisateur final, l'Utilisateur final retient le droit d'accéder au portail de l'Utilisateur final associé aux Produits HubSpot, et de l'utiliser, que le Participant ait passé commande auprès de HubSpot pour le compte d'un Utilisateur final ou qu'il réalise ou ait réalisé des paiements pour le compte d'un Utilisateur final. L'Utilisateur final détiendra et retiendra tous les droits associés aux Données de l'Utilisateur final. Si HubSpot l'estime nécessaire compte tenu de l'état de la relation du Participant avec l'Utilisateur final ou d'une situation spécifique, HubSpot peut communiquer directement avec l'Utilisateur final et/ou transférer la propriété du portail associé aux Produits HubSpot à l'Utilisateur final.

c. Communication de la participation des utilisateurs. Il est important de noter que le portail de tout Utilisateur final peut compter plus d'un Partenaire ou Fournisseur pouvant utiliser les Produits HubSpot associés audit portail. Toutes les informations et données concernant le Participant disponibles dans le portail de l'Utilisateur final peuvent être accessibles à tous les utilisateurs dudit portail et ne seront pas considérées comme des Informations confidentielles entre le Participant et les autres utilisateurs du portail. L'Utilisateur final assume la responsabilité de définir les Autorisations des utilisateurs pour gérer l'accès à et la visibilité de toutes les informations et données disponibles dans son portail.

10.  Confidentialité

a. Le Receveur doit : (i) protéger la confidentialité des Informations confidentielles du Divulgateur avec la même diligence que pour ses propres informations, et au moins avec un degré de diligence raisonnable, (ii) éviter absolument d'utiliser toute Information confidentielle du Divulgateur à des fins exclues du champ d'application du présent Accord, (iii) éviter absolument de divulguer les Informations confidentielles du Divulgateur à des tiers, et (iv) limiter l'accès aux Informations confidentielles du Divulgateur à ses salariés, prestataires et mandataires qui ont besoin d'y accéder à des fins compatibles avec le présent Accord et qui ont signé avec le Receveur des accords de confidentialité contenant des protections qui ne peuvent être moins rigoureuses que celles prévues aux présentes.

b. Le Receveur peut divulguer les Informations confidentielles du Divulgateur si il y est tenu par une loi fédérale, d'État ou locale, toute autre loi, règle ou règlement, assignation ou procédure judiciaire à condition que (i) le Receveur avise le Divulgateur de toute demande de divulgation de renseignements confidentiels suffisamment rapidement pour permettre au Divulgateur de s'opposer à la demande et/ou de demander une ordonnance de protection appropriée ou, si un tel avis est interdit par la loi, le Receveur doit divulguer la quantité minimale de renseignements confidentiels devant être divulgués en vertu du mandat légal applicable ; et (ii) en aucun cas, le Receveur ne doit divulguer des informations confidentielles à une partie autre qu'un organisme gouvernemental, sauf en vertu d'une ordonnance valide d'un tribunal compétent exigeant la divulgation spécifique.

c. Mesure injonctive. Chaque partie reconnaît que l'utilisation ou la divulgation non autorisée des Informations confidentielles de l'autre partie peut causer un préjudice irréparable à l'autre partie.  En conséquence, chaque partie convient que l'autre partie aura le droit de solliciter une injonction immédiate contre toute violation ou menace de violation de la section « Confidentialité » du présent Accord, ainsi que d'engager toute poursuite et de déposer tout recours disponible en loi ou en équité pour ce type de violation.

d. Aucun délit d'initié. Durant la durée de validité du présent Accord avec HubSpot, le Participant et ses dirigeants, administrateurs, salariés et agents (collectivement, les « Représentants du participant ») peuvent être amenés à prendre connaissance d'informations importantes non publiques concernant HubSpot en vertu des lois fédérales ou nationales sur les valeurs mobilières. Les Représentants du participant comprennent qu'ils peuvent être jugés avoir enfreint les lois en vigueur s'ils tirent parti de ces informations. Si les Représentants du participant prennent connaissance d'informations importantes non publiques, ils conviennent de ne pas : (1) échanger de titres de HubSpot (y compris les actions ordinaires, les stock-options, les autres titres émis par HubSpot ou les titres dérivés), (2) échanger d'autres titres de HubSpot au nom du Représentant du participant, (3) donner un quelconque conseil de trading relatif à HubSpot, (4) divulguer toute information importante non publique à toute autre personne susceptible de réaliser une opération ou (5) recommander à quiconque d'acheter ou de vendre des titres de HubSpot. Les questions concernant la conformité à cette section peuvent être soumises à l'équipe Corporate de HubSpot à l'adresse corporate-legal@hubspot.com.

11. Non-participation et désinscription

Vous donnerez rapidement suite aux demandes de non-participation et de désinscription, ainsi qu'aux requêtes d'exclusion d'appels et d'envois de courrier, y compris, mais sans s'y limiter, les demandes émanant de HubSpot concernant les Prospects HubSpot et les Prospects partagés.  Pour la durée du présent Accord, le Participant établira et maintiendra une politique de confidentialité respectant la législation et la réglementation qui s'imposent à lui, et mettra en place et gérera des systèmes et procédures adéquats pour traiter toutes les demandes de non-participation, de désinscription et d'exclusion.

12. Durée et résiliation

a. Durée. Le présent Accord s'applique tant que le Participant prend part au Programme et remplit toutes les obligations liées à sa participation, jusqu'à sa résiliation. 

b. Résiliation sans motif. Aussi bien le Partenaire que HubSpot peuvent mettre un terme au présent Accord dans les trente (30) jours suivant l'envoi d'un avis écrit à l'autre partie.

c. Résiliation consécutive à la modification de l'Accord. Si HubSpot remplace ou met à jour les termes du présent Accord, le Participant peut résilier l'Accord sans motif avec un préavis écrit de cinq (5) jours envoyé à HubSpot, dans la mesure où cet avis écrit parvient à HubSpot dans les dix (10) jours suivant la notification de modification.

Si le Participant continue à participer au programme et que HubSpot ne reçoit aucun préavis conforme à la présente section, HubSpot considérera que le Participant a accepté les modifications dans les quinze (15) jours suivant leur notification.  

d. Résiliation pour juste cause. HubSpot peut résilier le présent Accord et/ou suspendre l'accès du Participant ou de l'Utilisateur final aux Produits HubSpot : (i) dans les trente (30) jours suivant l'envoi d'un avis notifiant le Participant d'une violation substantielle si la violation n'est pas corrigée à l'expiration de ladite période, (ii) automatiquement, dans les trente (30) jours suivant le non-respect, par le Partenaire ou le Fournisseur, des exigences du Programme qui lui sont applicables ; (iii) dans les quinze (15) jours suivant l'envoi d'un avis notifiant le Participant d'un défaut de paiement de tout montant qui est dû à HubSpot si le montant reste impayé à l'expiration de ladite période, (iv) immédiatement, si le Participant fait l'objet d'un dépôt de bilan ou de toute autre procédure d'insolvabilité, mise sous séquestre, liquidation ou cession au profit de créanciers, (v) immédiatement, si le Participant ou ses Utilisateurs finaux enfreignent les Conditions d'utilisation du service, y compris si le Participant ne respecte pas ses obligations de paiement envers HubSpot ou sa Filiale, ou enfreignent le droit local, d'État ou fédéral en vigueur, ou toute loi ou réglementation étrangère, (vi) immédiatement, si le Participant enfreint ses obligations de confidentialité en vertu du présent Accord ou enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de HubSpot, ou (vii) immédiatement, si HubSpot détermine que les actions du Participant, présentes ou passées, ont eu ou pourraient avoir un impact négatif sur la société, ses prospects ou ses clients ou sur son/leur image.

e. Effets de la résiliation. La résiliation du présent Accord, pour quelque raison que ce soit, ne met pas fin au Service d'abonnement du Participant ni à celui ou à ceux qu'il a pu acheter au nom d'un Utilisateur final, ni à tout autre accord lié à l'abonnement d'un Utilisateur final. L'achat et l'utilisation des Services d'abonnement sont régis par les Conditions générales d'utilisation du service HubSpot.

Autrement, la résiliation du présent Accord (i) sans motif par HubSpot, ou (ii) pour juste cause par le Partenaire, n'affectera en aucun cas l'obligation de HubSpot de verser au Partenaire la Part des recettes obtenue jusqu'à la date effective de la résiliation, dans la mesure où le paiement connexe versé par l'Utilisateur final est reconnu par HubSpot dans un délai de trente (30) jours après la date de la résiliation. Le Participant recevra un (1) dernier paiement de la Part des recettes à la fin du trimestre au cours duquel l'Accord est résilié et au cours duquel le paiement connexe versé par l'Utilisateur final est reconnu. Dans le cas d'une résiliation sans motif par le Participant, ou pour juste cause par HubSpot, l'obligation de la société de verser au Participant une Part des recettes et son droit à la recevoir prendront fin à la date de ladite résiliation, que le Participant ait ou non été autrement habilité à recevoir une Part des recettes avant la date de résiliation. Sauf mention expresse dans la présente section, le Participant n'est pas habilité à recevoir une Part des recettes après la résiliation du présent Accord. 

En cas de résiliation du présent Accord, le Participant cessera d'utiliser les données et informations que HubSpot lui a fournies sur les Leads HubSpot et les Leads partagés, et les supprimera, sauf autorisation contraire des Leads HubSpot ou Leads partagés concernés. En cas de résiliation du présent Accord, un prospect n'est pas considéré comme valide, et HubSpot peut choisir de le conserver dans sa base de données et d'entrer en relation avec lui.

En cas de résiliation du présent Accord, le Participant cessera immédiatement d'utiliser les Marques commerciales de HubSpot, et supprimera tous les badges HubSpot ainsi que toute autre référence au présent programme de ses sites web et autres documents promotionnels.

13.  Déclarations et garanties du Partenaire

Le Participant au Programme déclare et garantit : (i) qu'il dispose de tous les droits et toutes les autorisations nécessaires pour communiquer à HubSpot les données des Prospects afin que la société puisse les utiliser dans ses initiatives de vente et de marketing ou tel qu'autrement défini dans le présent Accord, (ii) que sa participation au présent Programme n'entrera pas en conflit avec l'un de ses accords et conventions existants ; et (iii) qu'il possède ou détient les droits suffisants pour utiliser et accorder à HubSpot le droit d'utiliser les Marques du participant.

14.  Indemnisation

a. Indemnisation par le Participant. Le Participant s'engage à indemniser, à défendre et à protéger HubSpot, à ses frais, en cas de réclamation, poursuites, action en justice ou procédure initiées (chacune, une « Action ») à l'encontre de HubSpot (et à celle de ses dirigeants, administrateurs, salariés, agents, prestataires de services, concédants et filiales) par un tiers non affilié dans la mesure où ladite Action est fondée sur ou émane de (a) sa participation au Programme, (b) l'utilisation par HubSpot des données des prospects et leads qu'il lui a fournies, (c) son non-respect ou sa violation du présent Accord, (d) son utilisation ou sa participation à des programmes Partenaires en option, (e) son utilisation du Compte de démonstration HubSpot ou (f) l'utilisation par HubSpot des Marques du participant. HubSpot avisera le Partenaire par écrit dans un délai de trente (30) jours suivant toute réclamation de ce type, lui accordera la pleine maîtrise de la défense ou du règlement de cette réclamation et lui fournira (à ses frais) dans la mesure du raisonnable toutes les informations et le support qu'il demandera de manière à organiser la défense ou le règlement de la réclamation. Le Client ne pourra pas accepter un règlement qui (i) impose une obligation à HubSpot ; (ii) impose à HubSpot d'admettre une faute ; ou (iii) impose une responsabilité non couverte par ces indemnisations ou impose des restrictions à HubSpot sans autorisation écrite préalable de sa part.

b. Exigences d'indemnisation de HubSpot. Si le Montant d'abonnement qualifié total du Participant au cours des douze (12) mois précédant la date de l'incident ayant donné lieu à la réclamation est égal ou supérieur à cent vingt-cinq mille USD (125 000 USD), alors la section Indemnisation par HubSpot ci-dessous (section 14.c) s'appliquera au Participant.

c. Indemnisation par HubSpot. Dans la mesure où le Participant a rempli les Exigences d'indemnisation de HubSpot, HubSpot s'engage à indemniser, à défendre et à protéger le Participant, aux frais de HubSpot, en cas d'Action en justice initiée à son encontre (et à l'encontre de ses dirigeants, administrateurs, salariés, agents, prestataires de services, concédants et Filiales) par un tiers non affilié dans la mesure où ladite Action est fondée sur (1) une allégation selon laquelle le Service d'abonnement viole un brevet valide dans un État membre du traité de coopération en matière de brevets, une marque déposée ou un droit d'auteur déposé (« Indemnisation pour violation de la propriété intellectuelle ») ou (2) le non-respect des obligations de confidentialité de HubSpot (« Indemnisation pour violation de la confidentialité »).

Le Participant avisera HubSpot par écrit dans un délai de trente (30) jours suivant la date à laquelle il aura eu connaissance de ladite réclamation, accordera à HubSpot la pleine maîtrise de la défense ou du règlement de cette réclamation et fournira à HubSpot (aux frais de HubSpot), dans la mesure du raisonnable, toutes les informations et le support nécessaires pour organiser la défense ou le règlement de la réclamation. HubSpot ne pourra accepter un règlement qui (i) impose une obligation au Participant ; (ii) impose au Participant d'admettre une faute ; ou (iii) impose une responsabilité non couverte par ces indemnisations ou impose des restrictions au Participant sans autorisation écrite préalable de sa part.   

HubSpot n'aura aucune obligation ou responsabilité en vertu de la présente section si la réclamation alléguée est causée par ou fondée sur : (i) toute combinaison du Service d'abonnement avec tout matériel, logiciel, équipement ou données non fourni par HubSpot, (ii) la modification du Service d'abonnement par quiconque autre que HubSpot, ou la modification du Service d'abonnement par HubSpot conformément aux spécifications ou instructions fournies par le Participant ou son Utilisateur final, (iii) l'utilisation du Service d'abonnement en violation ou en dehors de la portée des Conditions d'utilisation du service HubSpot, (iv) l'allégation selon laquelle le Service d'abonnement consiste en une fonction, un système ou une méthode traditionnellement utilisé dans les logiciels marketing, commerciaux ou de services qui n'est pas commercialement propre au Service d'abonnement, et les aspects commercialement uniques du Service d'abonnement ne sont pas identifiés dans l'allégation donnant lieu à la réclamation, ou (v) l'interface utilisateur ou les éléments de conception utilisateur connexes non fournis par HubSpot. 

Nonobstant ce qui précède, dans le cas d'une telle réclamation ou si HubSpot estime qu'une telle réclamation est probable, HubSpot peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (a) modifier le Service d'abonnement ou fournir au Participant et à ses Utilisateurs finaux un Service d'abonnement de remplacement qui n'est pas en infraction ; ou (b) obtenir une licence ou la permission pour le Participant et ses Utilisateurs finaux de continuer à utiliser le Service d'abonnement, sans frais supplémentaires pour le Participant ; ou (c) si ni (a) ni (b) n'est, selon HubSpot, commercialement réalisable, mettre fin à l'accès du Participant et de ses Utilisateurs finaux au Service d'abonnement (ou à une partie du Service d'abonnement si nécessaire pour résoudre la violation invoquée) et rembourser les frais prépayés mais non utilisés couvrant l'utilisation du Service d'abonnement après la résiliation, conformément aux dispositions de la section « Conséquences de la résiliation » du présent Accord. CETTE SECTION ÉNONCE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE HUBSPOT ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU PARTICIPANT À L'ÉGARD DE TOUTE RÉCLAMATION PRÉVUE À LA PRÉSENTE SECTION.

Si, au cours des douze (12) mois précédant l'incident ayant donné lieu à la réclamation, le Montant d'abonnement qualifié total du Participant est inférieur à cent vingt-cinq mille USD (125 000 USD), alors la présente section Indemnisation ne s'appliquera pas.

15.  Clauses de non-responsabilité et limitation de responsabilité

a. Exclusion de garanties. SAUF MENTION EXPRESSE DANS LA SECTION « GARANTIE DE FONCTIONNEMENT » DES CONDITIONS D'UTILISATION DU SERVICE HUBSPOT, HUBSPOT, AINSI QUE SES FILIALES ET AGENTS, NE FONT AUCUNE DÉCLARATION NI N'OFFRENT AUCUNE GARANTIE EN CE QUI CONCERNE L'ADÉQUATION, LA FIABILITÉ, LA DISPONIBILITÉ, LA RAPIDITÉ, LA SÉCURITÉ, L'EXACTITUDE OU L'EXHAUSTIVITÉ DES PRODUITS HUBSPOT, DES DONNÉES SYNCHRONISÉES AVEC OU FOURNIES PAR LES PRODUITS HUBSPOT, DU CONTENU HUBSPOT, DU PROGRAMME PARTENAIRES SOLUTIONS, DES PROGRAMMES EN OPTION, DU COMPTE DE DÉMONSTRATION HUBSPOT OU DES SERVICES DE CONSULTING À TOUTE FIN. LES INTERFACES DE PROGRAMMATION D'APPLICATION (API) ET LE COMPTE DE DÉMONSTRATION HUBSPOT PEUVENT NE PAS ÊTRE DISPONIBLES À TOUT MOMENT. DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, LES PRODUITS HUBSPOT, LE CONTENU HUBSPOT, LE PROGRAMME, LES PROGRAMMES EN OPTION ET LE COMPTE DE DÉMONSTRATION HUBSPOT SONT FOURNIS EN L'ÉTAT SANS GARANTIE OU CONDITION D'AUCUNE SORTE. HUBSPOT EXCLUT TOUTE GARANTIE ET CONDITION D'AUCUNE SORTE EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS HUBSPOT, LE CONTENU HUBSPOT, LE PROGRAMME, LES PROGRAMMES EN OPTION ET LE COMPTE DE DÉMONSTRATION HUBSPOT, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES OU CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE, ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON.

b. Aucun dommage indirect. À L'EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ DU PARTICIPANT DÉCOULANT DE SES OBLIGATIONS EN VERTU DE LA SECTION « CONFIDENTIALITÉ », ET DE SA RESPONSABILITÉ EN CAS DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE HUBSPOT, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS LES PARTIES NE POURRONT ÊTRE TENUES POUR RESPONSABLES DE DOMMAGES INDIRECTS, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS LES PERTES DE PROFITS OU LE MANQUE À GAGNER.

c. Limitation de responsabilité. SI, EN DÉPIT DES AUTRES CONDITIONS DU PRÉSENT ACCORD, LA RESPONSABILITÉ DE HUBSPOT À L'ÉGARD DU PARTICIPANT AU PROGRAMME OU À L'ÉGARD DE TOUT TIERS EST DÉTERMINÉE, LES PARTIES RECONNAISSENT QUE LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE HUBSPOT SERA LIMITÉE AU MONTANT TOTAL DE LA PART DES RECETTES QUI EST EFFECTIVEMENT REDEVABLE AU PARTICIPANT, RÉALISÉ AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE MOIS PRÉCÉDANT L'INCIDENT AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION. LES LIMITES PRÉCÉDENTES S'APPLIQUERONT DANS LE CADRE D'UNE ACTION EN RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE, ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ RETENUE.

d. Compte de démonstration HubSpot et Programmes en option. HUBSPOT DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CE QUI CONCERNE LE COMPTE DE DÉMONSTRATION HUBSPOT ET LES PROGRAMMES EN OPTION QUE LE PARTICIPANT UTILISE.  HUBSPOT NE S'ENGAGE PAS À METTRE LE COMPTE DE DÉMONSTRATION HUBSPOT OU LES PROGRAMMES EN OPTION À DISPOSITION DU PARTICIPANT, ET SE RÉSERVE LE DROIT DE LES FOURNIR À SA SEULE DISCRÉTION.

16.  Non-sollicitation

Le Participant accepte de ne pas intentionnellement solliciter les salariés ou sous-traitants de HubSpot afin de les recruter pendant la durée du présent Accord et pour une période de douze (12) mois suivant la résiliation du présent Accord.  Aussi bien le Participant que HubSpot reconnaissent que (i) toute offre d'emploi publique ou sollicitation publique non adressée spécifiquement à ladite personne n'est pas considérée comme une sollicitation aux fins de la présente provision, et (ii) la présente provision n'a pas pour objet de restreindre la mobilité des salariés de HubSpot ou de ses sous-traitants.

17.  Généralités

a. Modification et nulle renonciation. HubSpot peut mettre à jour ou modifier l'ensemble ou une partie du présent Accord, ou même le remplacer intégralement. Dans ce cas, la version actualisée de l'Accord sera publiée à l'adresse https://legal.hubspot.com/fr/solutions-partner-program-agreement (ou toute autre URL fournie), et HubSpot avisera le Participant des modifications par e-mail ou par le biais d'une notification dans son portail. L'Accord actualisé deviendra effectif et contraignant le jour ouvrable suivant sa publication. Lorsque HubSpot apporte une modification au présent Accord, la date de dernière mise à jour indiquée ci-dessus est modifiée de manière à afficher la date de publication la plus récente. HubSpot encourage le Partenaire à consulter régulièrement le présent Accord.

Si l'Affilié n'accepte pas la mise à jour, la modification ou le remplacement du présent Accord, il peut choisir de résilier ce dernier, conformément aux modalités énoncées plus haut.

Le retard dans l'exercice de tout droit ou recours ou l'absence d'objection ne pourra être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours ou tout autre droit ou recours. En outre, la renonciation à un droit ou recours à un moment donné ne pourra être interprétée comme s'opposant à l'exercice du même droit ou recours à une date ultérieure.

b. Loi applicable. Le présent Accord sera régi par les lois du Commonwealth du Massachusetts, États-Unis, sans égard à ses dispositions concernant les conflits de lois. Dans le cas où l'une des parties intente une action en justice eu égard au présent Accord ou si tout autre différend survient entre les parties, la compétence exclusive d'une telle action en justice revient au tribunal fédéral et au tribunal d'État de Boston, Massachusetts.

c. Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue pour responsable des défaillances ou retards de performance s'ils résultent des circonstances suivantes : un acte de guerre, des hostilités ou un acte de sabotage ; une catastrophe naturelle ; une panne d'électricité, des systèmes de télécommunication ou d'internet qui n'est pas causée par la partie visée par l'obligation ; des restrictions gouvernementales ; ou toute autre circonstance qui échappe au contrôle raisonnable de la partie visée par l'obligation. Chaque partie mettra en œuvre tous les efforts nécessaires pour atténuer les effets d'un cas de force majeure.

d. Actions autorisées. Exception faite des actions intentées en cas de défaut de paiement ou de violation des droits de propriété d'une partie, aucune action, quelle qu'en soit la forme, relative à l'interprétation ou à l'exécution du présent Accord ne peut être intentée par l'une quelconque des parties plus d'un (1) an après la survenue de la cause de l'action.

e. Relation entre les parties. Les parties conviennent que la relation établie entre elles par le présent Accord ne constitue en aucun cas une co-entreprise, un partenariat, un emploi ou une représentation.

f. Conformité avec la loi applicable. Le Participant au Programme se conformera, et s'assurera que toute tierce partie réalisant des activités de vente ou de recommandation pour son compte se conforme, à toutes les lois nationales et étrangères applicables (y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur l'exportation, la réglementation sur le respect de la vie privée et les lois régissant l'envoi d'e-mails non sollicités), règlements gouvernementaux, arrêtés et décisions judiciaires ou administratives. Le Participant ne doit en aucun cas se livrer à des activités de marketing trompeuses, mensongères, illicites ou contraires à l'éthique ou à des activités qui pourraient autrement être préjudiciables à HubSpot, ainsi qu'à ses clients ou au grand public. Les lois et règlements des États-Unis sur les exportations ainsi que les lois et règlements locaux sur les exportations peuvent s'appliquer aux Produits HubSpot. Le Partenaire appliquera le régime de sanctions défini par l'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du Département du Trésor des États-Unis.  Le Participant s'abstiendra d'exporter, de réexporter ou de transférer les Produits HubSpot, directement ou indirectement, vers des pays ou à des individus soumis à des interdictions ou d'autoriser l'utilisation des Produits HubSpot à des individus ou dans des pays soumis à des interdictions.

g. Traitement des données. Dans la mesure où des Données personnelles sont traitées dans le cadre du Programme, les conditions énoncées dans l'Accord sur le traitement des données des partenaires commerciaux de HubSpot (disponible à l'adresse https://legal.hubspot.com/fr/business-partner-dpa) qui est intégré par référence dans les présentes, s'appliquent.

h. Séparabilité. Toute disposition du présent Accord reconnue invalide ou non exécutoire en vertu des lois applicables sera réputée remplacée par une disposition valide et exécutoire correspondant le plus près possible à l'intention de la disposition initiale, et les conditions restantes du présent Accord continueront de s'appliquer.

À HubSpot, Inc. : HubSpot, Inc., 25 First Street, 2nd Floor, Cambridge, MA 02141 États-Unis. À l'attention de : Conseiller général

Au Participant : son adresse telle qu'indiquée dans les informations de son compte. HubSpot peut remettre des avis généraux par voie électronique via une notification dans le portail partenaire et peut également envoyer au Participant des avis spécifiques par e-mail aux adresses inscrites dans les informations de son compte. L'entreprise peut également remettre au Partenaire un avis par téléphone aux numéros enregistrés dans les informations de son compte. Le Participant doit maintenir à jour toutes les informations de son compte HubSpot.

j. Accord complet. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord conclu entre HubSpot au regard du Programme ; il remplace tout autre accord ou proposition (y compris les versions précédentes du présent Accord) émis de manière électronique, orale ou écrite. HubSpot fait objection à et rejette toute condition supplémentaire ou différente proposée par le Partenaire, y compris celles contenues dans son Bon de commande, acceptation ou site web. Les obligations de HubSpot ne sont pas subordonnées à la livraison de fonctionnalités ou fonctions futures des Produits HubSpot, ni liées à toute déclaration publique verbale ou écrite par la société concernant des fonctionnalités ou fonctions futures des Produits HubSpot. Il est de la volonté expresse des deux parties que le présent Accord et tous les documents connexes soient rédigés en langue anglaise. HubSpot pourra éventuellement mettre à disposition des versions du présent Accord en d'autres langues. Auquel cas, la version anglaise du présent Accord fait foi, et la traduction fournie uniquement à titre informatif ne saurait en aucun cas être interprétée comme modifiant la version originale du présent Accord.

k. Cession. Le Partenaire ne peut pas transférer ou céder le présent Accord, y compris en cas de fusion, réorganisation, vente de l'ensemble ou d'une partie conséquente de ses actifs, changement de direction ou par l'effet d'une loi, sans autorisation écrite préalable. HubSpot pourra céder le présent Accord à une Filiale ou en cas de fusion, réorganisation, vente de l'ensemble ou d'une partie conséquente de ses actifs, changement de direction ou par l'effet d'une loi.

l. Absence de tiers bénéficiaires. Rien dans le présent Accord ne vise à conférer ou ne confère, de manière expresse ou implicite, des droits, avantages ou recours, quels qu'ils soient, à toute personne ou entité (autres que les parties de la présente) en vertu du présent Accord.

m. Politiques et Code de conduite du programme. La participation au Programme est assujettie aux Politiques du programme Partenaires solutions et au Code de conduite du programme, qui sont incorporés par référence dans le présent Accord. HubSpot peut être amené à modifier ponctuellement les Politiques ou le Code de conduite du programme. Les Politiques du programme Partenaires solutions sont disponibles à l'adresse https://www.hubspot.fr/partners/solutions-program-policies, et le Code de conduite du programme à l'adresse https://www.hubspot.fr/partners/program-code-of-conduct. HubSpot invite le Participant à consulter régulièrement les Politiques et le Code de conduite du programme.

n. Aucune licence. HubSpot ne concède que les droits et licences expressément identifiés dans le présent Accord au Participant, et il ne reçoit aucun autre droit ou aucune autre licence concernant HubSpot, ou associés aux Produits HubSpot, ses marques commerciales, ou tout autre droit ou propriété appartenant à la société.

o. Ventes par HubSpot. Le présent Accord ne limitera en aucun cas le droit de HubSpot de vendre les Produits HubSpot, directement ou indirectement, à ses clients actuels et prospects.

p. Autorité. Chaque partie déclare et garantit à l'autre qu'elle possède tous les pouvoirs et l'autorité nécessaire pour conclure le présent Accord et que ce dernier est contraignant et exécutoire conformément à ses modalités.

q. Survie. Les sections suivantes survivront à la résiliation du présent Accord : « Part des recettes et paiement », « Droits de propriété », « Confidentialité », « Effets de la résiliation », « Indemnisation », « Clauses de non-responsabilité et limites de responsabilité », « Non-sollicitation » et « Généralités ».