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本Solutions Partnerプログラム契約をよくお読みください。

本契約は、皆さま（Solutions Partner、以下「Partner」、あるいはSolutions Provider、以下「Provider」。総称して「参加者」とも）と当社（HubSpot）との間で締結される契約です。本契約は、当社と皆さまとの取引方法、および当社と皆さまのその他の取引関係を説明するものです。本規約は法的文書であるため、一部の用語は必然的に「法律用語」となりますが、当社ではできる限り分かりやすい文章を心がけています。

本文書は、皆さまがSolutions Partnerプログラム（以下、「本プログラム」）にPartnerまたはProviderとして参加される場合に適用されます。本プログラムには、ProviderまたはPartnerのいずれかのみとして参加でき、その両方の立場で同時に参加することはできません。本契約は非常に重要であり、これに同意しない場合、本プログラムにご参加いただくことができません。当社のプログラムに参加することによって、皆さまは本契約に同意したものと見なされます。 

本規約は定期的に改定されています。また、本プログラムの終了または別のパートナープログラムへの統合などがあった場合、本契約は全面的に刷新される可能性があります。本規約の改定時または刷新時には、HubSpotポータルのアプリ内通知機能かEメールを通じてお知らせいたします。改定または刷新にご同意いただけない場合、後記の通り本契約を解除することができます。 

1. 定義

2. 非独占性

3. PartnerおよびProviderの権利および義務

4. 適格取引

5. レベニューシェアおよび支払い

6. トレーニングおよびサポート

7. オプションのプログラム、パイロット、ベータ

8. 商標

9. 専有権

10. 守秘義務

11. オプトアウトと登録解除

12. 期間および終了

13. パートナーの表明および保証

14. 補償

15. 免責条項、責任の限定

16.勧誘の禁止 

17．総則

1. 定義

「関係会社」とは、本契約の対象となる事業体を直接的もしくは間接的に支配する事業体、本契約の対象となる事業体により支配される事業体、または本契約の対象となる事業体との共同支配下にある事業体を意味します。この定義における「支配」とは、本契約の対象となる事業体の議決権持ち分の50％以上を直接的または間接的に所有または掌握することを意味します。

「本契約」とは本HubSpot Solutions Partnerプログラム契約、および本契約内で言及またはリンクされている全てのものを意味します。本HubSpot Solutions Partnerプログラム契約は、パートナープログラム契約およびセールス ソリューション パートナー プログラム契約の両方の後継となるものです。

「パートナー ベータ プログラム」とは、一般商用リリース前に提供されるように、ベータ、アルファ、実験、パイロット、限定リリース、開発中、開発者プレビュー、非本番または評価版として指定、ラベル付け、説明され、またはお客さまやエンドユーザーに提示されるプログラム、サービス、またはサービスの機能を意味します。

「機密情報」とは、皆さままたは当社（以下、「開示者」）が相手方当事者（以下、「受領者」）に対して口頭または書面で提供する情報で、機密情報として指定された全ての情報を意味します。機密情報には、機密として指定されているかどうかを問わず、（a）お客さまサービス利用規約で定義されたお客さまデータおよびお客さまマテリアルを含む開示者の顧客およびプロスペクトの情報、（b）開示者の過去もしくは現在の製品または製品案、マーケティングプラン、エンジニアリングその他のデザイン、技術データ、事業計画、事業機会、財務、研究および開発資料に関連する全ての情報が含まれます。（I）開示者に対して負うべき義務に違反するまでもなく公知である、または公知となる情報、（ii）開示者に対して負うべき義務に違反することなく、開示者から開示される前に受領者が知っていた情報、（iii）開示者に対して負うべき義務に違反することなく、第三者から受け取った情報、または（iv）受領者により独自に作成された情報は、機密情報に含まれません。

「クロスセル」とは、本契約に記載されている関連する他の適格性基準、承認基準、および参加基準を満たしていることを条件として、既存のエンドユーザーへのサブスクリプションサービスの販売に対するレベニューシェアや販売によるMRRティアクレジットを受け取る資格をPartnerまたはProviderに付与する取引を意味します。いかなる場合においても、クロスセルの適用性と利用可能性は当社が独自の裁量により決定します。クロスセルは、エンドユーザーがHubSpotと直接契約している場合かつ取引に関与する全ての当事者がHubSpotにより独自の裁量で決定された条件と資格を満たす場合にのみ利用できます。 

「お客さまサービス利用規約」とは、http://legal.hubspot.com/jp/terms-of-serviceに掲載されている諸条件を意味します。この規約は適宜改定されます。 

「エンドユーザー」とは、HubSpot製品の使用権限を得て実際に使用するユーザー、または皆さまが第三者の代理でHubSpot製品を利用する場合には、その第三者を意味します。 

「エンド ユーザー データ」とは、エンドユーザー（またはエンドユーザーの代理でHubSpot製品を利用する参加者）がHubSpot製品を通じて提出または収集する全ての情報、およびエンドユーザー（またはエンドユーザーの代理でHubSpot製品を利用する参加者）がHubSpot製品を通じて提供する、または一般公開のために投稿、アップロード、入力もしくは提出する全ての資料を意味します。

「HubSpotのコンテンツ」とは、当社がHubSpot製品および他の当社のサービス全てに組み込む全ての情報、データ、テキスト、メッセージ、ソフトウェア、サウンド、音楽、動画、写真、グラフィック、画像およびタグを意味します。

「HubSpotクレジット」とは、製品・サービスカタログに詳細が記載されている通り、サブスクリプションサービス内で従量課金制の機能を利用するための柔軟な方法を意味します。

「HubSpot製品」とは、サブスクリプションサービスおよびその他の製品を意味します。

「正式なプロスペクト」とは、個人、組織、または事業体に関連付けられたコンタクトで、皆さまが実証可能な取引関係を確立し、商品やサービスの販売を目的として活発にアプローチや関係構築を行っているコンタクトを意味します。正式なプロスペクトの情報は、適用される全ての法律および規制のほか、皆さまご自身のプライバリーポリシーに従って収集し、HubSpotに提供される必要があります。皆さまのプライバリーポリシーは、要請に応じてプロスペクト、顧客、およびHubSpotに提供される必要があります。  

「掲載価格」とはhttp://www.hubspot.jp/pricing/に掲載するサブスクリプションサービスの標準価格を意味します。当社はこの価格を随時変更できる権利を留保します。 

「ネットレベニュー」とは、サブスクリプションサービスに関してエンドユーザーまたはエンドユーザーの代理となるPartnerもしくはProviderが当社に実際に支払う初回料金、更新料、およびアップグレードまたはダウングレードの費用を意味します。ネットレベニューは、（i）割引、未払税、およびHubSpotによる契約違反で生じたものではない返金分の金額が控除され、（ii）その他の製品の料金は除外するものとします。 

「その他の製品」とは、当社が提供する製品およびサービスのうち、サブスクリプションサービスに含まれないものを意味します。本契約において、その他の製品には、決済などの個々の機能、ツール、またはサービス、セールスソフトウェアおよびマーケティングソフトウェアの旧バージョンの全製品、導入、移行、カスタマイズ、トレーニング、コンサルティング、追加サポートなどのHubSpotが提供するプロフェッショナルサービス、ならびにサードパーティーの製品およびサービスが含まれます。その他の製品には、当該機能の利用のために購入可能なHubSpotクレジットは含まれません。

「Partnerレベルのサブスクリプション」とは、次のいずれかを意味します。

a）価格体系の一部として基本料金を含むサブスクリプションサービスで提供される、ProfessionalまたはEnterpriseエディションのアクティブなサブスクリプション。

b）シートのみの価格体系によるサブスクリプションサービスのProfessionalまたはEnterpriseレベルのシートを最低4ライセンス含むアクティブなサブスクリプション。Sales HubまたはService HubのProfessionalもしくはEnterpriseのみが購入されている場合、少なくとも1件のサブスクリプションが4シート以上を含むアクティブなサブスクリプションである必要があります。

誤解を避けるために付言すると、上記のオプションのいずれかがPartnerレベルのサブスクリプションとして認められます。

「Partnerの適格性要件」とは、参加者が（1）Partnerレベルのサブスクリプションを購入し、ご契約を継続していること、（2）パートナーオンボーディングを購入および完了していること（どちらもhttps://legal.hubspot.com/jp/hubspot-product-and-services-catalogに掲載および公開され、適宜更新される）、（3）プログラムポリシーに規定されている必須のトレーニングや認定コースを完了していること、ならびに（4）Goldティアの要件（プログラムポリシーにおいて規定される）を満たしていることを意味します。本契約において、上記（1）項に記載されるサブスクリプションサービスの要件を満たすには、サブスクリプションサービスの初回の期間が最低12か月あることが必要です。  

「プログラム行動規範」とは、当社がhttps://www.hubspot.jp/partners/program-code-of-conductで公開している、PartnerまたはProviderの皆さまを対象とした行動規範を意味します。プログラム行動規範には、プログラムイベント行動規範が含まれます。プログラムイベント行動規範は、プログラム行動規範の一部を構成し、https://www.hubspot.jp/program-events-code-of-conductで公開されています。

「プログラムポリシー」とは、当社がhttps://www.hubspot.jp/partners/solutions-program-policiesで公開している、皆さまを対象としたポリシーを意味します。

「Solutions Partnerプログラムを通じた販売に関する規則」とは、プログラムポリシーに組み込まれる当社の営業チームとの共同販売に適用される規則を意味し、参照によって本契約に組み込まれます（以下、「本規則」）。本規則については、https://www.hubspot.jp/solutions-partner-resource-center/sales-rulesをご確認ください。

「Providerの適格性要件」とは、参加者が（1）Providerになるための申請を完了し、申請の提出から30日以内にProviderとして本プログラムへの参加が承認された旨の通知を受け取っていること、（2）申請の審査中に当社から通知された特定の要件を満たしている、または認定コースを完了していること、（3）本プログラムへの参加承認から30日以内にプログラムポリシーに規定されている適格性基準を満たしていること、ならびに（4）Providerレベルのサブスクリプションを購入し、ご契約を継続していることを意味します。本契約に関して、皆さまの申請から30日以内に、当社から本プログラムへの参加を承認する通知がなかった場合、申請は認められなかったことになります。さらに、上記（1）～（4）に記載されている通り、承認から30日以内に適格性基準を満たせない場合、本契約は直ちに解除され、参加者は本プログラムの参加資格を失い、本プログラムのメリットを受けることができなくなります。

「Providerレベルのサブスクリプション」とは、サブスクリプションサービスのStarterエディションのアクティブなサブスクリプションを意味します。

「適格サブスクリプション費用」とは、皆さまに帰属する顧客が適格取引を通じて当社に支払った、または支払うべきサブスクリプション料金の総額に相当し、また皆さまにレベニューシェアが支払われた、または支払われるべき対価の金額を意味します。この金額には、HubSpotクレジットを含むサブスクリプションサービスの全てのサブスクリプション料金が含まれますが、その他の製品、更新料、コンサルティングサービスの料金、および諸税は含まれません。

「適格取引」とは、本契約の「適格取引」条項に基づきレベニューシェアの対象となる取引を意味します。

「Partnerのレベニューシェア」とは、適格取引に関してエンドユーザーまたはPartnerが当社に支払うネットレベニューの一定割合を意味します。レベニューシェアの割合はプログラムポリシーにおいて規定されます。レベニューシェアの割合と期間は、（1）適格取引の種類、（2）適格取引の成約タイミング、（3）参加ステータス（PartnerまたはProvider）など、複数の要因によって左右されます。

「共有取引」とは、次のいずれかを意味します。

a）第4条b項「共有取引の作成および承認」の要件に従い、皆さまによって作成または登録され、HubSpotによって確認され承認された（HubSpotの完全な裁量による）プロスペクトに関連する取引。

b）HubSpotによって作成され、第4条c項「HubSpotの共有取引」の要件に従い、皆さまをサポート役として示し、皆さまによって確認および承認されたプロスペクトに関連する取引。いずれの場合でも、成約に至った共有取引が承認され適格取引と認められるには、顧客によって承認された関与の証明（POI）の確認リンクが添付されている必要があります。  

適切なPOIが添付された成約済みの共有取引のみが、レベニューシェアおよび販売によるクレジットに関して検討の対象になります。本契約の定義に該当しない取引について遡ってレベニューシェアおよびクレジットが付与されることはありません。 

「サブスクリプションサービス」とは、サブスクリプション方式で提供され、当社が開発、運用、および保守を行い、http://www.hubspot.jpまたは当社指定のURLからアクセス可能な当社のウェブベースのインバウンド マーケティング ソフトウェア、セールスソフトウェア、カスタマー サービス ソフトウェア、オペレーションソフトウェア、およびコンテンツ管理ソフトウェア、ならびにこれらのソフトウェアに付属する追加機能製品（ただし、その他の製品は除く）を意味します。誤解を避けるために付言すると、追加機能製品単体ではサブスクリプションサービスとは見なされません。

「子会社」とは、Partnerによって直接的に支配されている事業体を意味します。この定義における「支配」とは、本契約の対象となる事業体の議決権持ち分の50％以上を直接的または間接的に所有または掌握することを意味します。

「タッチレスクレジット」とは、タッチレス購入の取引に関連するレベニューシェアまたは販売によるMRRティアクレジットを意味します。

「タッチレス購入」とは、PartnerおよびHubSpotの営業チームの関与なしに、エンドユーザーがHubSpotから直接HubSpotサブスクリプションサービスを購入することを意味します。

「アップセル」とは、MRRの金額増加に向けてHubSpotの既存顧客にアップセルを行う際に、PartnerまたはProviderがレベニューシェアおよび販売によるMRRティアクレジットを獲得する資格を有する取引を意味します。いかなる場合においても、アップセルの適用性と利用可能性は当社が独自の裁量により決定します。アップセルは通常、エンドユーザーがHubSpotと直接契約している場合かつ取引に関与する全ての当事者がHubSpotにより決定された資格を満たす場合にのみ利用できます。 

「ユーザー権限」とは、HubSpotポータル内でユーザーに付与される権限を意味し、この権限を持つユーザーは、データやアプリケーションなどの特定のリソースにアクセスすることができます。

「当社」および「HubSpot」とは、HubSpot, Inc.を意味します。

「皆さま」および「Partner」または「Provider」とは、本契約を締結し、本プログラムに参加されるHubSpot以外の当事者を意味します。

2. 非独占性

本契約は皆さまと当社との間に独占的契約を形成するものではありません。皆さまおよび当社は、サードパーティーの類似製品およびサービスを推奨し、サードパーティーの類似サービスおよび製品の設計、販売、設置、導入および利用に関して第三者と協力する権利を有するものとします。

皆さまが本プログラムに参加できるのは、Partnerとして、またはProviderとしてのいずれかに常に限定されます。例えば、Providerとして承認を受けて本プログラムに参加された場合は、Partnerとしての参加承認を意味するものではありません。各参加形態には独自の適格性要件があり、個別に達成および維持する必要があります。 

3. PARTNERおよびPROVIDERの権利および義務

a. PartnerおよびProviderの権利。当社は皆さまに対し、皆さまが下記の制約に従うことを条件として、（i）皆さまのプロスペクトおよび顧客に、HubSpot製品の実演およびプロモーションを行うため、および（ii）エンドユーザーがお客さまサービス利用規約に同意した場合に、本契約およびお客さまサービス利用規約に従ってHubSpot製品を使用するためのアクセス権を、当該エンドユーザーに提供するための譲渡不可能かつ非独占的な権利を付与するものとします。当社の裁量により、当社は皆さまとプロスペクトの通話に参加するなど、限定的な営業サポートを皆さま（および皆さまの子会社）に提供する場合があります。皆さまは、この「PartnerおよびProviderの権利（i）」下位条項における権利を皆さまの子会社に拡大できます。ただし、その際、全ての当該子会社が本契約の条件（プログラムポリシーおよびプログラム行動規範など）を順守するように徹底するものとします。子会社による行為または不作為が、皆さまによって行われた場合に本契約違反となるものであれば、それは皆さまによる違反と見なされます。皆さまは、本契約に関連して皆さまの子会社がとる一切の行動について責任を負うものとします。 

b. プログラムポリシーおよびプログラム行動規範の順守。皆さまは、参照によって本契約の一部を構成し、皆さまに適用されるプログラムポリシーおよびプログラム行動規範を含め、本契約の条件を常に順守するものとします。特に、皆さまがPartnerとして本プログラムに参加する場合、プログラムポリシーには、Partnerが一定のパートナーティアを獲得するために満たさなければならない要件が含まれるほか、皆さまが本プログラムにPartnerとして参加する上で特定の製品またはサービスの購入が必要になる件に関して、詳しい情報が含まれる場合があります。プログラムポリシー、プログラム行動規範、およびプログラム行動規範の一部を構成するプログラムイベント行動規範を順守していただけない場合、本契約の「期間および終了」条項に従い、または当社が有するその他の契約解除権または停止権に従い、本契約が終了する場合があります。

c. サービスの制限。皆さまは、https://legal.hubspot.com/jp/hubspot-product-and-services-catalogに記載されている通り、HubSpot製品の利用に適用される制限事項（以下、「サービス制限事項」）に従うものとします。当社はサービス制限事項を更新または変更する場合がありますので、こちらのページを定期的にご確認いただくことをお勧めいたします。

d. API。御社が当社のアプリケーションプログラミングインターフェイス（API）、開発者向けツールまたは関連ソフトウェアを使用する場合は、本契約中で引用する次のAPI利用規約http://legal.hubspot.com/api-termsを遵守するものとします。

e. 追加の利用規約。皆さまが（HubSpotマーケットプレイス利用規約に規定されている通り）HubSpot Solutions企業検索をご利用になる場合は、https://legal.hubspot.com/jp/marketplace-touのHubSpotマーケットプレイス利用規約に従うことに同意するものとします。皆さまが（HubSpotコミュニティー利用規約に規定されている通り）HubSpotコミュニティーをご利用になる場合は、https://legal.hubspot.com/jp/community-touのHubSpotコミュニティー利用規約に従うことに同意するものとします。

4. 適格取引

a. 取引の適格性要件。適格取引についてレベニューシェアを受け取る資格を有するには、取引が次のいずれかの条件を満たす必要があります。（i）有効な成約済みの共有取引であること。（ii）皆さまが直近に成約した共有取引を有する製品ラインにおけるタッチレス購入であること。ただし、当該成約済み共有取引およびタッチレス購入は、当該製品ラインの最初の販売から12か月以内に発生し、かつ本規則に定める規定に従うものとします。その他の製品に関する取引、またはStarterレベルのサブスクリプションサービス単体の取引の場合、皆さまは当社からレベニューシェアおよびその他の対価を受け取ることはできません。Starterレベルのサブスクリプションサービスが適格取引の対象とされ、適格取引として見なされるためには、ProfessionalまたはEnterpriseレベルのサブスクリプションサービスと組み合わせる必要があります。また、（i）当該の対価が米国の連邦、州、地方自治体の法律もしくは規制、または皆さまの法域の法律もしくは規制により許可されない、または制限される場合、（ii）エンドユーザーが当該対価について異議を唱える、もしくはこれを認めない、または当社もしくは当社の関係会社に対する支払額から当該対価を控除する場合、（iii）特定の取引に関して、当社に影響を及ぼす形、またはその可能性がある形で皆さまの作為がある、または作為があったと当社が判断した場合、（iv）エンドユーザーが手数料、紹介料またはその他の対価を皆さまに直接支払い済みであるか、支払う意向がある場合、（v）エンドユーザーが本プログラムに参加している場合、（vi）皆さまが本契約に基づいて本プログラムのPartnerまたはProviderになる前にエンドユーザーとなんらかの取引を行った場合にも、皆さまはレベニューシェアおよびその他の対価を受け取ることができません。共有取引が適格取引になると、関連する顧客に対して他のPartnerまたはProviderがサブスクリプションサービスを販売できる（または、サブスクリプションサービスが補完的なものである場合、クロスセルのシナリオを通じて販売できる）ようになります。他のPartnerまたはProviderと競合状況にある場合、一般的に（当社の独自の裁量により）、顧客によって承認された関与の証明（POI）の確認リンクを確保しているPartnerまたはProviderが、その共有取引を適格取引に変換して利益を得ることになります。 

本契約に定める、またはプログラムポリシーに規定されている適格性の基準のいずれかを皆さまが満たせなくなった場合、当社は随時、本契約の解除またはレベニューシェアの支払いの停止を実施できるものとします。

b.    共有取引の作成および承認。

（i）有効な共有取引を作成するには、皆さまのHubSpotポータルで提供されているPartner専用のツール一式を使用して取引登録システムから（または当社が指定するウェブサイトを通じて）、正式なプロスペクトを関連付けた取引を作成する必要があります。この手続きにおける取引の承認または拒否は、HubSpotの裁量により、当該取引の成約に先立って判断されます。 

（ii）購入時に、当社は当社の合理的な判断により、登録された共有取引に従って注文を承認し、適格取引を完了させるために、エンドユーザーにサブスクリプションサービスを提供するものとします。当社は通常、プロスペクトが、（1）当社の新しい潜在顧客、または（本規則に沿って）アップセルまたはクロスセルの対象となる既存顧客であること、（2）皆さまの関係会社でないこと、および（3）コンタクト情報が有効で適切に入手されたと思われる正式なプロスペクトであることの要件を満たすと合理的に判断した取引を承認します。

（iii）ネットアップセル：パートナーは、本規則に従い、全ての製品ラインのアップセルにおけるMRRの純額に対してレベニューシェアを受け取ります。 

（iv）ダウングレード：製品ラインのMRRがダウングレードされた場合、同一の製品ラインを対象に販売を行う全てのパートナーのレベニューシェアは、比例配分で（当該製品ラインにおいて販売したMRRと同じ割合で）減額されます。 

（v）エディションレベルのアップグレード：エディションレベル（StarterからProfessionalまたはEnterpriseへの移行）では、アップセルの「純」取引額に基づいて、アップセルを行ったパートナーがレベニューシェアの対象となります。 

（vi）レガシー：パートナーは、当社の従来のレベニューシェアに関するポリシーに従い、継続的に顧客を管理し、四半期ごとに審査を受けている限り、旧バージョンの製品ラインについて引き続き従来のレベニューシェアを受け取ります。これらの製品ラインは、他のパートナーによるアップセルの対象となります（ただし、当該顧客アカウントについて、他のパートナーは従来のレベニューシェアを受け取ることはできません）。既存取引の顧客を管理し、当該アカウントについてライフタイムコミッションを受け取っている元のパートナーが当該アカウントをアップセルした場合、既存取引のレベニューシェアは継続され、アップグレードの「純」取引額が含まれます（現在受け取っている従来のレベニューシェアに加算されます）。明確にするために付言すると、元のパートナーが当該顧客の管理および管理に係る報酬の受領を停止した時点をもって、従来のライフタイムレベニューシェアに関する一切の関係は全て終了するものとします。

（vii）過去の取引：本HubSpot Solutions Partnerプログラム契約の最終更新日より前に行われた製品ラインのアップセル取引は、適格取引とは見なされません（すなわち、レベニューシェアの対象外となります）。

c.    HubSpotの共有取引。当社のプロスペクトが皆さまの提供するサービスを必要としている可能性があると判断した場合、当社は当該プロスペクトに皆さまを紹介、または当該プロスペクトの情報を皆さまに提供する場合があります（以下、このようなプロスペクトとの各取引を「HubSpot共有取引」と呼称）。当社は、同一のHubSpot共有取引であっても、他のパートナー企業に対して同様の紹介または情報提供を行うことができるものとします。HubSpot共有取引について当社が提供する情報は、当該HubSpot共有取引に対して皆さまのサービスを販売する目的に限り使用が認められ、他のいかなる目的にも使用してはならないものとします（ただし、当該HubSpot共有取引のプロスペクトと別段の合意がある場合を除く）。当社またはHubSpot共有取引のプロスペクトから要請があった場合、皆さまは直ちに当該HubSpot共有取引のプロスペクトに関する情報の使用を全て中止し、当該情報を削除するものとします。HubSpot共有取引は当社の機密情報と見なされ、後記の「守秘義務」条項に従って扱うものとします。皆さまは、本規則に従って、HubSpot共有取引のプロスペクトへの関与に基づき、管理によるクレジットまたは販売によるクレジットを獲得できる場合があります。販売によるクレジットの獲得には、皆さまが顧客から承認を受けた関与の証明（POI）の確認リンクをHubSpot共有取引に添付する必要があります。

d.    プロスペクトおよびエンドユーザーとの関与。当社は、皆さまが当社に提出した正式なプロスペクトまたはエンドユーザーに、（i）当社のクロスセルプログラムの実施、（ii）サブスクリプションの手続きの完了、（iii）当該プロスペクトとの契約上、当社が負う義務の履行、（iv）サポートの提供、（v）プロスペクトを対象とする標準的なマーケティング活動および営業活動の実施、（vi）オプションのプログラムに関連する目的、または（vii）上記以外に本契約で認められる理由を含め、当社が適切であると判断した場合、直接関与できるものとします。 
 
当社がプロスペクトに関与する場合、当社は各プロスペクトに関与する方法を選択し、関与に際して皆さまのご協力を要請することができるものとします。当社から要請がある場合、皆さまは当社に正式なプロスペクトの氏名および連絡先情報を提供し、当社が円滑に連絡を取れるようにするものとします。    
 
当社から要請がある場合、皆さまは、皆さまとエンドユーザーとの通話に当社が参加できるようご協力いただくものとします。当社は、皆さまが提供するサービスの品質向上および本プログラムの管理を目的として、当該通話への参加を要求できるものとします。  
 
その結果として発生した適格取引においては、（i）エンドユーザーがHubSpot製品の提供について当社と直接契約を締結するか、（ii）皆さまが自身の法的能力で当社に対するHubSpot製品の注文および当社との契約締結を行い、その際に当社の要請に応じて、注文対象となるHubSpot製品の条件の指定、およびエンドユーザーに関する情報の提供を行うものとします。上記の（ii）は、結果として発生した取引がクロスセルまたはアップセルの取引である場合は対象外となります。エンドユーザーのサブスクリプションについて皆さま自身のキャパシティー内で契約することを選択する場合は必ず、当該エンドユーザーの全てのHubSpot製品について契約しなければなりません。そうでなければ、当該取り決めは本規約で認められません。上記の（ii）が可能である場合、皆さまはHubSpot製品を皆さまが独自に定めた価格でエンドユーザーに販売できますが、エンドユーザーとの契約には当社のお客さまサービス利用規約およびその一部を構成する全ての条件を組み込むか、当社のお客さまサービス利用規約に定める規定を盛り込むものとします。エンドユーザーに代わって皆さまが製品を購入する場合、皆さまは注文に責任を負い、全ての料金の支払いを保証することに同意するものとします。さらに、サブスクリプションサービスは当該エンドユーザーのためにのみ使用できるものとし、当社が書面で事前に同意した場合を除き、当該サービスの共有、または別のエンドユーザー向けの再利用もしくは再譲渡はできないものとします。ログイン情報を個人間で共有することは禁止します。 
 
購入方法によらず、また注文によって契約者となったのがいずれの当事者であるかによらず、当社は各エンドユーザーがポータルを利用する際にお客さまサービス利用規約に同意することを要請します。 
 
皆さまはHubSpot製品の利用に際してエンドユーザーがお客さまサービス利用規約に違反しないように必要な手段を講ずることとします。エンドユーザーがお客さまサービス利用規約に違反する形でHubSpot製品を利用していることに皆さまが気づいた場合、またはそのように考える根拠がある場合は、直ちに書面で当社に通知するものとします。 

5. レベニューシェアおよび支払い

a. 支払い要件と権利喪失。皆さまが本契約に基づき支払いを受けるには、（i）本契約の条項に同意し、順守していること、（ii）支払い用の銀行口座情報を含む皆さまのアカウント情報を全て当社に提供していること、および（iii）必要かつ有効な税務書類（必要に応じてVAT請求書を含む）を全て当社に提出し、当該書類が承認されていることが必要です。当社への提出が必要な書類の一覧および所定の提出方法については、プログラムポリシーをご参照ください。レベニューシェアの支払いを受けるには、本条項に規定される書類を各会計四半期末から30日以内に提出する必要があります。当社がこの期限内に当該ドキュメントを受領しなかった場合、当社は次の会計四半期における支払日まで、該当する適格取引のレベニューシェアの支払い処理を行いません。

HubSpotによる全ての支払いは銀行送金にて行われます。皆さまは、迅速な送金のために、最新の正確な銀行口座情報を当社に提供する責任を負います。当社は他のいかなる方法による支払いも行いません。上記の規定にかかわらず、または本契約にこれと矛盾する規定がある場合でも、（i）適格取引の締結から6か月の間、第5条a項に定められている要件が満たされない場合、または（ii）当社が銀行送金により適格取引に対するレベニューシェアを支払う試みを行い、当社側の過失によらず失敗した（ことが銀行からの通知により確認された）場合、および（iii）当社が必要な情報を取得するために皆さまのアカウントのプライマリーコンタクト、請求先コンタクト、または意思決定担当者のいずれかの連絡先（いずれも皆さまがアプリから更新可能）に問い合わせを行い、返事を受領しなかった場合、および（iv）上記の銀行送金に最初に失敗した日から6か月が経過した場合、皆さまは関連するエンドユーザーとの全ての適格取引に起因するレベニューシェアを受け取る権利を永久に喪失するものとします（以下、このような各取引を「権利喪失取引」と呼称）。当社は、権利喪失取引に関連するレベニューシェアについて、皆さまへの支払いを行う義務を持たないものとします。

b. レベニューシェアの支払い。当社または当社の関係会社は、各会計四半期中の適格取引による収益であると当社が認識しているネットレベニューの相当額に、レベニューシェアのパーセントを乗じた金額を、当該四半期末から45日以内に、皆さまに対するレベニューシェアとして支払うものとします。例えば、エンドユーザーが年間料金を全額前払いした場合、当社は当該年度の各四半期中にサブスクリプションサービスが提供された期間で按分した四半期の収入として評価し、皆さまは同じ四半期で按分したレベニューシェアを受け取るものとします。レベニューシェアの支払いに使用する通貨は、交換レートも含めて当社が決定するものとします。当社がレベニューシェアの支払いに使用する通貨は、適格取引に使用するものとは異なる場合があります。当社はいずれのパートナー取引でも、レベニューシェアまたは同種の紹介料の支払いを複数回行わないものとします（ただし、当社の判断で複数回行うことを選択した場合を除きます）。当社は、当社が皆さまに対して負うレベニューシェアの金額が100米ドルを超えるまで、レベニューシェアの支払いを保留できるものとします。

c. 税金。レベニューシェアおよびHubSpotから皆さまへの支払いに適用される税は全て皆さまのご負担となります。レベニューシェア金額に対する税金適用の免除のために、有効な再販売者証明書を当社にご提供いただいている場合を除き、皆さまは販売税を課されるものとします。当社が皆さまに支払うべき金額は、皆さまが当社に支払うべき金額と相殺できるものとします。

d. 支払い義務。エンドユーザーに代わり皆さまが当社に注文を行い、当社と直接契約を締結した場合、クレジットカードによるHubSpot製品の料金の支払いについては、皆さまの有効かつ最新のクレジットカード情報または銀行口座情報を当社に提供するものとします。皆さまは、当社および当社の関係会社が皆さまのクレジットカードまたは銀行口座に未払いの料金全額を請求することを承認するものとします。また皆さまは、当社および当社の関係会社が支払い処理のために第三者機関を使用することを承認し、当該第三者機関に皆さまの支払い情報を開示することに同意するものとします。請求書による支払いについては、請求全額の支払期限を請求書記載の日付から30日以内とします。エンドユーザーに代わり皆さまが当社に注文を行い、エンドユーザーのアカウントの料金を、当社または当社の関係会社の未払い通知から10日以内に皆さまからお支払いいただけない場合、支払いが遅延している間、当社はHubSpot製品の提供を停止することができるものとし、HubSpot製品の提供再開のために再アクティブ化料金を請求することがあります。その場合、当社はエンドユーザーが持つHubSpot製品へのアクセス権を中断または停止し、エンドユーザーと直接やり取りを開始できるものとします。本契約が終了した場合でも、皆さまがエンドユーザーに代わり当社に行った注文について、皆さまは当社がエンドユーザーにHubSpot製品を提供したことによって発生した全ての料金を支払う義務を負い続けるものとします。皆さまがエンドユーザーに代わり当社への注文または当社との契約締結を行った場合、HubSpot製品の料金をエンドユーザーに請求し徴収する一切の責任は皆さまが負うものとします。当社に対する皆さまの料金支払い義務は、皆さまがエンドユーザーから支払いを受けることを前提とするものではありません。

6. トレーニングおよびサポート

a. トレーニングおよびサポート。当社は、本プログラムの一環としてご利用いただける各種ウェビナーなどのリソースを皆さまに無料で提供し、HubSpotポータルを通じてパートナー専用のツール一式を提供するものとします。当社は、パートナー専用のツール一式、およびその他のプログラム特典またはオファーの一部または全部を、通知を行うことなく随時変更または終了できるものとします。パートナー専用のツール一式を通じて当社に送信されたデータは全てHubSpotの米国データセンターに保管されます。

b. エンドユーザーの研修およびサポート当社は、HubSpotの標準の導入支援サービスを完了または購入するようエンドユーザーに要請する場合があります。当社は、エンドユーザーが購入するユーザートレーニングを、エンドユーザーと当社の双方が注文時に合意した通り提供するものとします。当社は、HubSpot製品の使用およびサポート上の問題について、エンドユーザーと直接連絡を取ることができるものとします。

c. HubSpotのデモ用アカウント。当社が皆さまにHubSpotのデモ用アカウントを提供した場合、皆さまが当該アカウントを使用する目的は、HubSpot製品の使い方の習得、デモの実施、および製品の評価に限定されるものとし、他のいかなる目的にも使用することは許可されないものとします。HubSpotのデモ用アカウントはリース、配布、ライセンス供与、販売、またはその他の商用目的で使用できないものとします。皆さまは、HubSpotのデモ用アカウントでエンド ユーザー データまたはお客さまデータ（定義はお客さまサービス利用規約を参照）を使用しないものとします。皆さまが使用できるのは、皆さまご自身のデータ（皆さまが所有していることが明白なデータおよび情報）またはHubSpotが皆さまにデモ用として提供した合成データのみとします。皆さまは、HubSpotのデモ用アカウントで提供されているコンタクトの上限を超過しないものとし、またHubSpotのデモ用アカウントのご利用に当たって使用するオブジェクトの数を合理的な範囲にとどめるものとします。皆さまによるHubSpotのデモ用アカウントのご利用には、お客さまサービス利用規約が適用されます。お客さまサービス利用規約に規定されている通り、HubSpotのデモ用アカウントの利用に関して、皆さまはhttps://legal.hubspot.com/jp/acceptable-useに掲載されている当社の利用規定（AUP）に従うものとします。当社は、HubSpotのデモ用アカウントの一部または全部を、皆さまへ事前に通知を行うことなく随時停止、変更、または終了する権利を有するものとします。HubSpotのデモ用アカウントに適用される条件について、本契約とお客さまサービス利用規約の間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先されるものとします。

7. オプションのプログラム、パイロット、ベータ

a. オプションのプログラム。当社は、期間限定のインセンティブ、オプションのツール、特典、テストプログラム、パートナー ベータ プログラム、またはパートナープロモーション（以下、「オプションのプログラム」）を適宜皆さまに提供できるものとします。オプションのプログラムをご利用になる皆さまは、オプションのプログラムの目的を達成するために必要な措置を行う全ての権利および許可を当社に付与するものとします。オプションのプログラムにおいて、当社が所定のプロモーションをパートナー各社にご利用いただけるようにする場合、皆さまは（i）当該プロモーションの宣伝販売を、皆さまが登録済みの有効なプロスペクトに対してのみ行い、（ii）当該プロモーションの宣伝販売を、明確な販売プロセスの範囲内でのみ個別に行い、いかなる形態でのマスマーケティングも行わず、（iii）当社が指定する特定のプロモーションに適用されるその他全ての条件に従うものとします。

当社はオプションのプログラムの全部または一部を随時解除、修正、終了できるものとします。  

b. Solutions Partnerプログラム別規約。オプションのプログラムへのご参加には、追加の規定が適用される場合があります。当社は、皆さまからかかるオプションのプログラムへの参加のお申し出があった際に、本契約の一部を構成する追加の規定を皆さまに提示し、ご確認いただくものとします。規定は、https://legal.hubspot.com/jp/partner-program-specific-termsにて確認できます。

パートナー ベータ プログラムにご参加いただく場合、https://legal.hubspot.com/jp/hubspot-beta-termsに記載のHubSpotベータサービス利用規約も適用されます。

c. オプションのプログラムの制限。HubSpotから別途書面による許可がない限り、パートナーはオプションのツールや特典などのオプションのプログラムを商業目的で利用することはできません。かかるオプションのプログラム、または特定の利用方法を販売または再販することは禁止されています。オプションのプログラムは、HubSpotおよびHubSpotの顧客との業務やサービス遂行において、皆さまを支援することのみを目的としています。

d. オプションのプログラムの順守。皆さまは、関連するオプションのプログラムが併用されるサードパーティープラットフォームまたはソフトウェアの適用される利用規約を順守することに同意するものとし、適用される範囲において、顧客がかかる利用規約を順守することを保証するものとします。さらに、皆さまは本契約およびオプションのプログラムの利用に関連する国内外の全ての適用法、政府による規制、条例、および司法行政命令を順守することに同意するものとします。

e. オプションのプログラムの支払い。オプションのプログラム関連の支払いに使用する通貨は、交換レートも含めて当社が決定するものとします。参加するパートナーは、国際的な支払いがHubSpotの管理を超えるさまざまな要因により遅延する可能性があることを認識し、これに同意するものとします。HubSpotは、そのような要因による資金送金の遅延について責任を負わないものとします。パートナーは、資金の利用を予定する際に、適切に計画を立て、遅延の可能性を考慮することが推奨されます。本契約に基づく支払いに適用される税は、全てパートナーのご負担となります。

8. 商標

皆さまは、本プログラムおよび本契約に関して、皆さまの商標、サービスマークおよびロゴマーク（以下、「参加者の商標」）を使用および表示するための非独占的かつ譲渡不能でロイヤルティー不要の権利を当社に付与するものとします。

当社は、HubSpotの商標に対する全ての所有権を保有します。本契約の期間中、皆さまは本条項に規定されている使用上の要件および本契約に組み込まれるガイドラインに従うことを条件として、当社の商標を使用できるものとします。皆さまは、次の要件を全て順守するものとします。（i）本プログラムへのご参加の一環として当社が皆さまに提供した商標の画像（認定パートナーのバッジなど）のみを使用し、一切の変更を加えないこと。（ii）当社の商標の使用を本プログラムおよび本契約に関連する目的に限定すること。（iii）本契約、https://www.hubspot.jp/partners/promotion-guidelinesのパートナーによるプロモーションのガイドライン、およびhttps://legal.hubspot.com/jp/tm-usage-guidelinesの商標使用ガイドラインに従うこと。（iv）当社が使用の停止を求めた場合、直ちに従うこと。

当社の商標を次のいずれかに該当する形で使用することは認められません。（a）誤解を招く方法や中傷的な方法。（b）本プログラムまたは本契約の範囲外の目的。（c）当社が皆さまのサービスまたは製品を支持、後援、または承認していると暗示するような方法。（d）法律に違反する形、またはわいせつ、下品、もしくは違法なコンテンツもしくは題材と関連する形。

9. 専有権

a. HubSpotの専有権本契約は、皆さまにいかなるソフトウェアの使用許諾も付与するものではありません。HubSpot製品は、知的財産に関する法律で保護されています。HubSpot製品は、HubSpotまたはHubSpotへの使用許諾者（該当する場合）に帰属する財産です。当社は、HubSpot製品に対する全ての所有権を保有します。皆さまは、当社から明示的に書面で許可を得た場合を除き、HubSpotのコンテンツまたはHubSpot製品の全てもしくは一部に基づく派生物を、いかなる方法でも複製、賃貸、リース、販売、配布または作成しないことに同意するものとします。当社が随時使用するHubSpot、スプロケットのロゴ、当社のロゴ、およびその他のマークは当社の商標であり、本契約に別段の規定がない限り、皆さまは、当社から事前に書面による許可を得ることなく、これらを使用することはできません。

当社は、全ての顧客やパートナーの方々にHubSpotの製品およびサービスに関するご意見、製品改善のためのご提案、ならびに提案内容へのご投票をお願いしております。皆さまは、このようなご意見やご提案が全て機密情報としては扱われず、当社が皆さまに対価をお支払いすること、または皆さまについて言及することなくこれを利用し、HubSpot製品に反映させる全ての権利を有することに同意するものとします。

b. エンドユーザーの専有権皆さまとエンドユーザーの間では、皆さまがエンドユーザーに代わり当社に注文を行ったかどうか、またはエンドユーザーに代わって支払いを行った、もしくはこれから行うかどうかによらず、エンドユーザーがHubSpot製品に関するエンドユーザーのポータルにアクセスして利用する権利を有するものとします。エンド ユーザー データはエンドユーザーが所有し、それに対するあらゆる権利を有するものとします。皆さまとエンドユーザーとの関係に基づいて、または特定の状況において当社が必要と判断した場合、当社は当該エンドユーザーに直接連絡を取ること、およびHubSpot製品に関するポータルの所有権を当該エンドユーザーに移転することができるものとします。

c. ユーザーの参加に関する情報開示。エンドユーザーのポータルでは、HubSpot製品の使用に複数のPartnerまたはProviderが関与している場合があります。エンドユーザーのポータル内の皆さまに関する全ての情報およびデータは、エンドユーザーのポータルの全ユーザーによって閲覧できる可能性があり、当該の情報およびデータは皆さまとポータルの他のユーザーとの間の機密情報とは見なされません。エンドユーザーのポータルにおける全ての情報およびデータへのアクセスと閲覧を制御するためのユーザー権限の設定は、エンドユーザーが責任を負うものとします。 

 

10. 守秘義務 

a. 機密情報に関する義務。受領者は次の条件に全て従うものとします。（i）受領者自身の機密情報を扱う際と同程度の注意（ただし相応の注意の程度を下回らない）を払って、開示者の機密情報の秘密を守ること、（ii）機密情報を本契約の範囲外のいかなる目的にも利用しないこと、（iii）開示者の機密情報を第三者に開示しないこと、（iv）本契約と一致する目的のために機密情報へのアクセスを必要とし、かつ本契約に規定される守秘義務と同程度に厳格な守秘規定を含む受領者の機密保持契約に署名している、受領者自身の従業員、委託業者、代理人、および子会社のみに、開示者の機密情報へのアクセスを限定すること。

b. 機密情報の開示。連邦、州または地方自治体の法律、制定法、規則もしくは規制、召喚または法的手続きに基づき機密情報の開示を要請された場合、受領者は開示者の機密情報を開示することができるものとします。ただし、次の各項に従うことを条件とします。（i）受領者は、開示者が開示要請に異議を申し立てられるように、もしくは秘密保持命令の申し立てを適宜行えるように、開示者の機密情報の開示要請があった旨を速やかに開示者に通知する、または、このような通知が法律により禁じられる場合、該当する法的命令に基づき開示を要請される最小限の機密情報のみを開示するものとします。（ii）受領者は、いかなる場合も、政府機関以外の者に機密情報を開示しないものとします。ただし、管轄権を有する裁判所から受けた、特定の開示を要請する有効な命令に基づく場合を除きます。

c. 差し止めによる救済。各当事者は、相手方当事者の機密情報を不正に使用または開示することで、相手方当事者に回復不能な損害を与える可能性があることを認めます。それに応じて各当事者は、相手方当事者が本契約の「守秘義務」条項の違反または違反の恐れに対して直ちに差し止め命令を請求する権利、ならびに当該違反に関してコモンローまたはエクイティー上利用できるその他のあらゆる権利および救済を求める権利を有することに同意します。

d. インサイダー取引の禁止。HubSpotとの契約期間中、皆さまおよびその役員、取締役、従業員、代理人（以下、「パートナー代表者」と総称）は、連邦または州の証券取引法に基づくHubSpotに関する重大な非公開情報に触れる場合があります。パートナー代表者は、自身が当該情報を利用した場合、適用法に違反したものと見なされる可能性があることを理解しているものとします。パートナー代表者は、こうした重大な非公開情報に触れた場合、（1）HubSpotの証券（普通株、ストックオプションなどのHubSpotが発行する証券、またはデリバティブ証券を含む）を取引すること、（2）パートナー代表者の代理として、他者にHubSpotの証券を取引させること、（3）種類を問わず、HubSpotに関する取引の助言を行うこと、（4）取引を行う可能性のある他者に重大な非公開情報を開示すること、（5）HubSpotの証券を購入または売却するよう他者に勧めることを行わないことに同意するものとします。本条項の順守に関してご質問がございましたら、HubSpotのコーポレートチーム（corporate-legal@hubspot.com）にお問い合わせください。

11. オプトアウトと登録解除

皆さまは、皆さまのプロスペクトによる要求またはHubSpot共有取引に関する要求を含む、全てのオプトアウト、登録解除、通話拒否、送信拒否の要求に直ちに従うものとします。本契約の期間中、皆さまは事業を運営する地域で皆さまに適用される全ての法規に準拠したプライバシーポリシーを制定し維持するほか、オプトアウト、登録解除、通話拒否、および送信拒否の要求を実現するために適切なシステムおよび手続きを確立し維持するものとします。 

12. 期間および終了

a. 期間。本契約は、皆さまが本プログラムに参加し、参加要件を全て満たしている限り、契約終了まで適用されます。

b. 正当な理由のない解除。皆さまおよび当社のいずれも、相手方当事者に対し30日前に書面で通知することにより、本契約を解除できるものとします。

c. 契約変更による解除。当社が本契約を更新または刷新した場合、皆さまは当社に5日前までに書面で通知することで正当な理由なく本契約を解除できるものとします。ただし、当社が変更に関する通知を皆さまに送付した後、皆さまが10日以内に当社に書面で通知することを条件とします。

皆さまが本プログラムへの参加を継続し、当社が本条項に基づく当該通知を受け取らなかった場合、当社が変更に関する通知を送付してから15日後に、皆さまは全ての変更を承認したものと見なされます。  

d. 正当な理由による終了。次の時点で、当社は本契約の終了、または皆さまもしくはエンドユーザーによるHubSpot製品へのアクセスの停止を行うことができるものとします。（i）皆さまの重大な違反について通知した後、当該違反が改められることなく30日間が経過したとき。（ii）ProviderまたはPartnerとしての法的能力を持つ皆さまに適用されるプログラム要件が30日以内に満たされなかったとき、自動的に。（iii）当社に支払うべき金額が未払いである旨を通知した後、未払いのまま15日間が経過したとき。（iv）皆さまが破産申し立て、または支払い不能、清算もしくは債権者のための財産譲渡に関連するその他の法的手続きの申し立ての当事者となった直後。（v）皆さまから当社または当社の関係会社に対する支払い義務について皆さまの側に不履行があった場合など、皆さままたは皆さまのエンドユーザーがお客さまサービス利用規約に違反した直後、または地方、州、連邦、もしくは外国の法規に違反した直後。（vi）皆さまが本契約の守秘義務に違反した直後、またはHubSpotの知的財産権を侵害または悪用した直後。（vii）当社、当社のプロスペクトまたは当社の顧客に影響を及ぼす形、またはその可能性がある形で皆さまの作為がある、または作為があったと当社が判断した直後。

e. 契約終了後の取り扱い。理由の如何を問わず、本契約の終了によって、皆さまのサブスクリプションサービス、皆さまがエンドユーザーに代わって購入したサブスクリプションサービス、またはエンドユーザーのサブスクリプション契約が終了することはありません。皆さまによるサブスクリプションサービスのご購入およびご利用は、お客さまサービス利用規約に準拠するものとします。

その他に（i）当社が正当な理由なく行う本契約の解除、または（ii）皆さまが正当な理由に基づき行う本契約の解除は、当該の期間終了日から30日以内にエンドユーザーによる支払いを当社が認識している場合、契約解除の有効日までに獲得したレベニューシェアを当社が皆さまに支払う義務に影響を及ぼさないものとします。Partnerの場合、契約が解除され、エンドユーザーによる支払いが確認された四半期の終了後、皆さまは関連するレベニューシェアの最後の支払いを1回受けるものとします。皆さまが正当な理由なく本契約を解除した場合、または当社が正当な理由に基づき本契約を解除した場合は、当該解除がなければ契約終了日の前に皆さまがレベニューシェアを受け取る資格を有していたか否かによらず当社がレベニューシェアを支払う義務および皆さまがこれを受け取る権利は、当該解除の日をもっていずれも終了するものとします。本条項で明示的に規定される場合を除き、皆さまは本契約の終了後にレベニューシェアを受け取ることはできないものとします。 

当社が皆さまに対してHubSpotのリードまたは共有リードを提供しており、それ以外で当該HubSpotのリードまたは共有リードのデータおよび情報の使用を継続することについて同意を得られない場合、皆さまは本契約の終了をもって当該HubSpotのリードおよび共有リードの利用を全て中止し、これを削除するものとします。本契約の終了後に、プロスペクトが有効と見なされない場合、当社は当該プロスペクトを当社のデータベースで管理し、当該プロスペクトに関与することを選択できるものとします。

本契約の終了後、皆さまは当社の商標の使用を直ちに停止し、皆さまのウェブサイトおよびその他の資料から、HubSpot認定バッジおよび本プログラムの言及箇所を全て削除するものとします。

13. パートナーによる表明および保証

皆さまは次の事項を表明し、保証するものとします。（i）当社が営業およびマーケティング、または本契約に別途規定されている目的に利用するために、プロスペクトのデータを当社に提供する権利および許可を皆さまが全て有すること。（ii）皆さまが本プログラムに参加することで、皆さまの既存の契約または取り決めに抵触しないこと。（iii）皆さまが参加者の商標を使用し、かつ当社に参加者の商標の使用を許諾する十分な権利を有していること。

14. 補償

a. パートナーによる補償。皆さまは、当社（ならびにその役員、取締役、従業員、代理人、サービスプロバイダー、実施権許諾者および関係会社）に対して当社の系列下にない第三者によって申し立てられた、いかなる第三者請求、訴訟、法的措置または法的手続き（以下、それぞれを「訴訟」と呼称）についても、当該訴訟が（a）皆さまが本プログラムに参加すること、（b）皆さまから当社に提供されたプロスペクトもしくはリードのデータを当社が使用すること、（c）皆さまが本契約を順守しない、もしくは本契約に違反すること、（d）皆さまがオプションのプログラムを利用する、もしくはオプションのプログラムに参加すること、（e）皆さまがHubSpotのデモ用アカウントを利用すること、または（f）当社が参加者の商標を使用することのいずれかに基づく、または起因して生じる限り、皆さまの費用負担にて当社を補償および防御し、当社に損害を与えないものとします。当社は、当該申し立てを認識してから30日以内に書面で皆さまに通知し、当該申し立てについて、皆さま単独の判断による抗弁または和解を認め、皆さまが当該申し立ての抗弁または和解のために相応に要求する全ての情報および支援を（皆さまの費用負担にて）提供します。皆さまは、当社の承認を事前に書面で得ることなく、（i）当社に義務を負わせる和解、（ii）当社に自白を求める和解、または（iii）本項の補償の範囲外にある責任または制約を当社に課す和解を受諾しないものとします。

b. HubSpotによる補償要件。申し立ての原因となった事由の発生日からさかのぼって12か月間の皆さまの適格サブスクリプション費用の総額が125,000米ドル以上の場合、後記の第14条c項「HubSpotによる補償」が皆さまに適用されます。

c. HubSpotによる補償。皆さまがHubSpotによる補償要件を満たした場合、当社は、皆さま（ならびに皆さまの役員、取締役、従業員、代理人、サービスプロバイダー、実施権許諾者および関係会社）に対して皆さまの系列下にない第三者によって申し立てられたいかなる訴訟からも、当該訴訟が（1）サブスクリプションサービスが特許協力条約の加盟国における有効な特許、登録商標または登録著作権を侵害しているという主張（「知的財産に関する補償」）、または（2）当社の守秘義務違反（「守秘義務に関する補償」）のいずれかを根拠とする、または起因して生じる限り、当社の費用負担にて、皆さまを補償し、防御するとともに、皆さまに損害を与えないものとします。 

皆さまは、かかる申し立てを認識してから30日以内に書面で当社に通知し、当該申し立てについて、当社単独の判断による抗弁または和解を認め、当社が当該申し立ての抗弁または和解のために相応に要求する全ての情報および支援を（当社の費用負担にて）提供するものとします。当社は、次のいずれの和解も受諾しません。（i）皆さまに義務を負わせる和解。（ii）皆さまに自白を求める和解。（iii）皆さまの書面による事前の同意を得ることなく、本項の補償の範囲外にある責任または制約を皆さまに課す和解。   

当社は、主張された申し立てが、（i）サブスクリプションサービスと、当社が提供したものではないハードウェア、ソフトウェア、設備またはデータとを組みわせて使用したこと、（ii）当社以外の者によるサブスクリプションサービスの変更、または皆さまもしくは皆さまのエンドユーザーにより提供された仕様もしくは指示に従って当社が行ったサブスクリプションサービスの変更、（iii）お客さまサービス利用規約に違反する、またはお客さまサービス利用規約の範囲を超える形でのサブスクリプションサービスの使用、（iv）サブスクリプションサービスに商業上特有のものではないマーケティング、セールス、またはサービス用のソフトウェアで従来利用されている機能、システムまたは手法からサブスクリプションサービスが構成されているという主張で、その商業上サブスクリプションサービスに特有の側面が、申し立ての原因となった主張において特定されていないもの、または（v）当社により提供されたものではないユーザーインターフェイスもしくは関連するユーザーデザイン要素のいずれかに起因する、またはいずれかを根拠として生じる場合、本条項が規定する義務または責任を負いません。 

前記にかかわらず、このような申し立てがあった場合、または当社が申し立ての可能性が高いと判断した場合、当社は、当社独自の選択により、かつ当社の費用負担により、次の措置を取ることができるものとします。（a）サブスクリプションサービスを変更すること、または侵害されていない代替サブスクリプションサービスを皆さまおよび皆さまのエンドユーザーに提供すること。または（b）皆さまに追加料金を負担させることなく、皆さまおよび皆さまのエンドユーザーがサブスクリプションサービスの使用を継続できるようにライセンスまたは許可を取得すること。または（c）当社が、（a）と（b）のいずれも商業的に実用的ではないと判断した場合、皆さまもしくは皆さまのエンドユーザーのサブスクリプションサービス（または申し立てられた侵害を解決するために必要なサブスクリプションサービスの部分）へのアクセスを停止し、本規約の「契約終了後の取り扱い」条項に従い、当社は停止措置以降のサブスクリプションサービスの利用料として前払いされた、期間の経過していない部分を払い戻します。本条項は、本条項に規定される全ての申し立てに関する、当社の全責任および皆さまの唯一かつ排他的な救済を定めるものです。

申し立ての原因となった事由からさかのぼって12か月間の皆さまの適格サブスクリプション費用の総額が125,000米ドル未満の場合、本条項は適用されません。

15. 免責条項、責任の限定

a. 保証の否認。お客さまサービス利用規約の「履行に関する保証」条項に規定される場合を除き、当社ならびにその関係会社および代理人は、HubSpot製品、HubSpot製品に同期されたデータまたはHubSpot製品で利用できるデータ、HubSpotのコンテンツ、Solutions Partnerプログラム、オプションのプログラム、HubSpotのデモ用アカウント、または任意の目的のコンサルティングサービスについての適合性、信頼性、可用性、適時性、安全性、正確性または完全性に関して、一切表明または保証しません。アプリケーション プログラミング インターフェイス（API）およびHubSpotのデモ用アカウントは随時使用できなくなる可能性があります。HubSpot製品、HubSpotのコンテンツ、本プログラム、オプションのプログラム、およびHubSpotのデモ用アカウントは、法律で認められる範囲で、一切の保証や条件も伴わず「現状のまま」提供されます。当社は、商品性、特定目的への適合性、権原および非侵害性についてのあらゆる黙示保証または条件を含む、HubSpot製品、HubSpotのコンテンツ、本プログラム、オプションのプログラム、およびHubSpotのデモ用アカウントに関する全ての保証および条件を否認します。

b. 間接的損害の補償の否認。「守秘義務」条項の皆さまの義務から生じる皆さまの責任、および当社の知的財産権に対する違反に関する皆さまの責任を除き、いずれの当事者も、法律で認められる範囲で、利益または事業機会の損失を含め、いかなる間接的、懲罰的もしくは結果的損害賠償について、いかなる状況でも一切の責任を負わないものとします。

c. 責任の限定。本契約の他の規定によらず、当社が皆さままたは第三者に対して責を負うと裁定された場合、両当事者は当社による債務総額の上限を、申し立ての原因となった事由からさかのぼって12か月間に皆さまが実際に得たレベニューシェアの総額とすることに同意するものとします。前述の上限は、契約、違法行為、または責任の理論のいずれを根拠とする行為かによらず適用されます。

d. HubSpotのデモ用アカウントおよびオプションのプログラム。当社は、皆さまが利用するHUBSPOTのデモ用アカウントおよびオプションのプログラムに関する全ての責任を否認します。当社は、HUBSPOTのデモ用アカウントまたはオプションのプログラムを皆さまに提供することを約束せず、当社の裁量により、提供するか提供しないかを選択できるものとします。

16. 勧誘の禁止

皆さまは本契約期間中および本契約の終了後12か月間において、当社の従業員または委託業者に対し意図的に雇用の勧誘を行わないことに同意するものとします。皆さまおよび当社のいずれも、（i）当社の従業員または委託業者を対象として特定していない公開求人情報または求人公募は、本規定における勧誘とは見なされないこと、および（ii）本規定が当社の従業員または委託業者の転職を制限することを意図するものではないことを認めます。

17．総則 

a. 修正条項、権利非放棄。当社は、本契約を完全に刷新することを含め、本契約の全てまたは一部を更新および変更する場合があります。当社が本契約を更新または変更する場合、本契約の更新版はhttps://legal.hubspot.com/solutions-partner-program-agreement（またはその他に指定したURL）に掲載され、皆さまのポータルのアプリ内通知またはEメールを通じて変更が通知されます。改定された本契約は、このページの上部にある「最終更新日」にて示された日付から有効となります。本契約を定期的に確認することをお勧めいたします。

更新、変更、または刷新に同意しない場合、皆さまは前記の通り本契約を解除することができます。

権利もしくは救済措置の行使に遅延があった場合、または異議申し立てを行わなかった場合でも、当該の権利もしくは救済措置、またはその他の権利もしくは救済措置の放棄とは見なされないものとします。ある機会に権利または救済措置を放棄した場合でも、将来の他の機会における権利または救済措置の放棄とは見なされません。

b. 適用法。本契約は、抵触法の原則によらず、米国マサチューセッツ州法に準拠します。当事者のいずれかが本契約に関連して訴訟手続きを開始するか、両当事者間で紛争が発生した場合には、当該訴訟の専属管轄権は米国マサチューセッツ州ボストンの州裁判所および連邦裁判所が有するものとします。

c. 不可抗力。いずれの当事者も、戦争、敵対もしくはサボタージュの行為、天災、履行義務当事者の責によらない電力、インターネットもしくは通信の供給停止、政府による規制、または履行義務当事者の相応の支配が及ばないその他の事由による不履行または履行遅延について責任を負わないものとします。いずれの当事者も、不可抗力事由の影響を軽減するよう相応の努力を払うものとします。

d. 認められる訴訟。不払いまたは当事者の専有権の侵害に関する訴訟を除き、本契約から生じる、または本契約に関係するいかなる訴訟も、その形式にかかわらず、訴訟原因が生じてから1年以上経過した後には、提起することができません。

e. 契約当事者間の関係皆さまと当社は、本契約の結果として、皆さまと当社の間に合弁事業、提携、雇用または代理人関係が一切存在しないことに同意するものとします。

f. 適用法の遵守皆さまは、国内外の全ての適用法（輸出関連法、プライバシーに関する規制、および迷惑メールの送信に関する法律を含む）、政府による規制、条例、および司法行政命令を順守し、皆さまの代理で販売活動または紹介活動を行う全ての第三者に順守させるものとします。皆さまは詐欺的、誤導的、違法または非倫理的なマーケティング活動や、当社、当社の顧客または一般の人々に悪影響を及ぼすような活動に携わってはならないものとします。HubSpot製品には米国の輸出関連法、およびその他の地域の輸出関連法が適用される場合があります。皆さまは、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、OFAC）が管理する制裁プログラムに従うものとします。皆さまは、直接的か間接的かを問わず、禁輸対象の国または個人に対してHubSpot製品を輸出、再輸出または移転しないものとし、禁輸対象の国または個人によるHubSpot製品の使用を許可しないものとします。

g. データ処理。本プログラムに関連して個人データが処理される範囲において、https://legal.hubspot.com/jp/business-partner-dpaに掲載されているHubSpotビジネス パートナー データ処理契約（参照によって本文書の一部を構成する）で規定する条件が適用されるものとします。

h. 契約の可分性本契約のいずれかの部分が、適用される法律により無効または強制不能と判断された場合、当該の無効または強制不能な条項は、原条項の趣旨に最も忠実な、有効かつ強制可能な条項と差し替えられたものと見なされ、本契約の残りの部分は効力を維持し続けるものとします。

i. 通知通知は本契約に定める連絡先住所宛て（宛先は相手方当事者に通知することで変更可能）に送付され、実際の受領日に引き渡されたものと見なされます。

HubSpot, Inc.宛：HubSpot, Inc., Two Canal Park, Cambridge, MA 02141, U.S.A.

Attention: Legal

皆さま宛：皆さまのHubSpotポータルアカウント情報に記載されている皆さまの住所。当社は、ポータルのアプリ内通知の一般通知により電子的通知を行う場合があります。また、当社のアカウント情報に記載されている皆さまのEメールアドレス宛てに、Eメールで個別の電子的通知を行う場合があります。また、皆さまのアカウント情報に記載されている電話番号宛てに電話で通知する場合があります。皆さまは、HubSpotの全てのアカウント情報を最新の状態にしておく必要があります。

j. 完全合意。本契約は、本プログラムに関する当事者間の完全なる合意を構成するものであり、電子的方法、口頭または書面のいずれかによらず、その他全ての当事者間の提案および合意（本契約の旧版全てを含む）に優先するものです。当社は、皆さまの購買注文書、請書、ウェブサイトに含まれるものも含め、皆さまが提案するいかなる追加の条件または異なる条件にも反対し、却下します。当社の義務は、HubSpot製品の将来の機能性または機能の提供を条件とするものではなく、またHubSpot製品の将来の機能性または機能に関して当社が口頭もしくは書面で示す公のコメントを条件とするものでもありません。皆さまと当社のいずれも、本契約および全ての関連文書が英語で作成されることを明確に希望します。当社は、本契約を英語以外の言語でも提供する場合があります。ただし、その場合であっても、当社と皆さまの関係は本契約の英語版に準拠するものとします。本契約の翻訳は便宜を図る目的でのみ提供され、本契約の英語版に対する修正として解釈されないものとします。

k. 譲渡。皆さまは、皆さまの事業の合併、組織再編、全てもしくは実質的に全ての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由とするいかなる譲渡移転も含め、当社から事前に書面による同意を得ることなく、本契約を譲渡移転してはならないものとします。当社は、関係会社に本契約を譲渡移転することができるものとし、また合併、組織再編、全てもしくは実質的に全ての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由として、本契約を譲渡することができるものとします。Partnerは、合併、組織再編、全てもしくは実質的に全ての資産の売却、支配権の移動、または本契約の譲渡を提案する場合、その旨を書面にてpartner-operations@hubspot.com宛でHubSpotへ通知する必要があります。。かかる通知は、提案された取引の効力発生日の少なくとも30日前までに行われるものとし、取引の性質に関する合理的な詳細を含める必要があります。適切な通知が受領され同意が得られた場合、HubSpotの裁量により、この「譲渡」条項に関連してPartnerが行う変更に対応するため、合理的なシステムおよび運用面での調整を行うことがあります。HubSpotは、かかる変更の実施時期に関して、明示か黙示かを問わず、いかなる保証も行いません。

l. 第三者受益者の否定。本契約のいかなる規定も、明示か黙示かを問わず、本契約の当事者以外のいかなる個人または団体に対しても、本契約に基づき、または本契約を理由として、いかなる権利、利得または救済も与えることを意図せず、また与えるものではありません。

m. プログラムポリシーとプログラム行動規範。皆さまが本プログラムに参加されることにより、プログラムポリシーおよびプログラム行動規範が適用されます。プログラムポリシーおよびプログラム行動規範は、参照によって本契約の一部を構成します。当社は、プログラムポリシーまたはプログラム行動規範を適宜変更できるものとします。プログラムポリシーはhttps://www.hubspot.jp/partners/solutions-program-policiesでご覧いただけます。プログラム行動規範はhttps://www.hubspot.jp/partners/program-code-of-conductでご覧いただけます。いずれも定期的にご確認いただくことをお勧めいたします。

n. 使用許諾権の否定。当社は、本契約に明示する権利および使用許諾権のみを皆さまに付与します。皆さまは当社、HubSpot製品、当社商標またはその他全ての当社の財産もしくは権利に関して、その他のいかなる権利も使用許諾権も与えられません。

o. HubSpotによる販売。本契約は、当社が現在の顧客または潜在顧客に対して、直接か間接かを問わずHubSpot製品を販売する権利を、いかなる形でも制限しないものとします。

p. 権限。いずれの当事者も、本契約を締結する完全なる権能および権限を有すること、ならびに本契約が当該当事者に対して拘束力を有し、本契約の規定に従って執行可能であることを、相手方当事者に対して表明し、保証するものとします。

q. 存続条項。「レベニューシェアおよび支払い」、「専有権」、「守秘義務」、「契約終了後の取り扱い」、「補償」、「免責条項、責任の限定」、「勧誘の禁止」、「総則」の条項は、本契約の終了後も存続します。