Legal Stuff

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最新改訂日：2020年8月14日

重要なお知らせ：お客様と弊社の契約関係は本文書の英語版が規定します。本文書の日本語版はお客様の利便性向上のみを目的として提供されており、本文書の英語版が規定する契約関係には影響を与えません。本文書の英語版については「HubSpot Legal Stuff（HubSpot各種法的文書）」のページをご覧ください。

本Solutions Partnerプログラム契約をよくお読みください。

本契約は、お客様（Solutions Partner様、以下「Partner様」、あるいはSolutions Provider様、以下「Provider様」。総称して「参加者様」とも）と当社（HubSpot）との間で締結される契約です。本契約は、当社とお客様との取引方法、および当社とお客様のその他の取引関係を説明するものです。本規約は法的文書であるため、一部の用語は必然的に法律用語となりますが、当社ではできるかぎりわかりやすい文章となるよう心がけております。

本文書は、お客様がSolutions Partnerプログラム（以下、「本プログラム」）にPartner様またはProvider様として参加される場合に適用されます。本プログラムには、Provider様またはPartner様のいずれかのみとして参加でき、その両方の立場で同時に参加することはできません。本契約は非常に重要であり、これに同意しない場合、お客様は本プログラムにご参加いただくことができません。当社のプログラムに参加することによって、お客様は本契約に同意したものと見なされます。 

本規約は定期的に改訂されています。また、本プログラムの終了または別のパートナープログラムへの統合などがあった場合、本契約は全面的に刷新される可能性があります。本規約の改訂時または刷新時には、HubSpotポータルのアプリ内通知機能かEメールを通じてお知らせいたします。改訂または刷新にご同意いただけないお客様は、後記のとおり本契約を解除することができます。 

1. 定義

「関係会社」とは、本契約の対象となる事業体を直接的もしくは間接的に支配する事業体、本契約の対象となる事業体により支配される事業体、または本契約の対象となる事業体との共同支配下にある事業体を意味します。この定義における「支配」とは、本契約の対象となる事業体の議決権持ち分の50％以上を直接的または間接的に所有または掌握することを意味します。

「本契約」とは本HubSpot Solutions Partnerプログラム契約、および本契約内で言及またはリンク付けがされているすべてのものを意味します。本HubSpot Solutions Partnerプログラム契約は、パートナープログラム契約およびセールス ソリューション パートナー プログラム契約の両方の後継となるものです。

「キャパシティー制限」とは、お客様に適用されるプログラムポリシーに基づき、お客様にどの時点でも登録していただけるプロスペクトのドメインの総数を意味します。

「機密情報」とは、お客様または当社（以下、「開示者」）が相手方当事者（以下、「受領者」）に対して口頭または書面で提供する情報で、機密情報として指定されたすべての情報を意味します。機密情報には、機密として指定されているかどうかを問わず、次に関連する情報が含まれます。（a）お客様サービス利用規約で定義されたお客様データおよびお客様マテリアルを含む開示者の顧客およびプロスペクトの情報、（b）開示者の過去もしくは現在の製品または製品案、マーケティングプラン、エンジニアリングその他のデザイン、技術データ、事業計画、事業機会、財務、研究および開発資料。機密情報には次の情報は含まれません。（i）開示者に対して負うべき義務に違反するまでもなく公知である、または公知となる情報、（ii）開示者に対して負うべき義務に違反することなく、開示者から開示される前に受領者が知っていた情報、（iii）開示者に対して負うべき義務に違反することなく、第三者から受け取った情報、または（iv）受領者により独自に作成された情報。

「クロスセル」とは、既存のエンドユーザーに対する追加のサブスクリプションサービスの販売について、個々の事例に関する当社の判断により、本契約の条項3および4で規定されている関連する他の適格性基準、承認基準、および参加基準を満たしていることを条件として、レベニューシェアを受け取る資格をPartner様またはProvider様に付与するHubSpotのパートナー様限定のプログラムを意味します。クロスセルは、原取引およびその後のすべての取引におけるHubSpot製品の提供に関して、エンドユーザーが当社と直接契約した場合にのみ利用可能となります。さらに、クロスセルは、すべての関係当事者（具体的には既存のPartner様またはProvider様、新しい潜在Partner様またはProvider様、およびエンドユーザー）が当社の独自の裁量により参加資格を与えられている、提案された適格取引でのみ利用可能となります。クロスセルの資格を付与されたPartner様またはProvider様には、当社から直接通知いたします。クロスセルはすべての国または地域で利用できるとは限らず、当社はプログラムの全部または一部を随時変更、停止、制限、または撤回できるものとします。その際、影響を受けるPartner様またはProvider様には、Eメール、アプリ内通知、またはその他の合理的な手段を用いて通知いたします。

「お客様サービス利用規約」とは、http://legal.hubspot.com/jp/terms-of-serviceに掲載されている諸条件を意味します。この規約は随時改訂されます。 

「エンドユーザー」とは、HubSpot製品の使用権限を得て実際に使用するユーザー、またはお客様が第三者の代理でHubSpot製品を利用する場合には、その第三者を意味します。 

「エンド ユーザー データ」とは、エンドユーザー（またはエンドユーザーの代理でHubSpot製品を利用するお客様）がHubSpot製品を通じて提出または収集するすべての情報、およびエンドユーザー（またはエンドユーザーの代理でHubSpot製品を利用するお客様）がHubSpot製品を通じて提供する、または一般公開のために投稿、アップロード、入力もしくは提出するすべての資料を意味します。

「HubSpotのコンテンツ」とは、当社がHubSpot製品および他の当社のサービスすべてに組み込むすべての情報、データ、テキスト、メッセージ、ソフトウェア、サウンド、音楽、動画、写真、グラフィック、画像およびタグを意味します。

「HubSpot製品」とは、サブスクリプションサービスおよびその他の製品を意味します。

「正式なプロスペクト」とは、ドメインまたは事業体に関連付けられたコンタクトで、お客様が実証可能な取引関係を確立し、商品やサービスの販売を目的として積極的にアプローチや関係構築を行っているコンタクトを意味します。  

「掲載価格」とはhttp://www.hubspot.jp/pricing/に掲載するサブスクリプションサービスの標準価格を意味します。当社はこの価格を随時変更できるものとします。ただし、価格変更後10日以内にサブスクリプションサービスを購入したエンドユーザーに対しては、変更後の価格を適用しないものとします。 

「ネットレベニュー」とは、サブスクリプションサービスに関してエンドユーザーまたはエンドユーザーの代理となるPartner様もしくはProvider様が当社に実際に支払う初回料金、更新料、およびアップグレードまたはダウングレードの費用を意味します。ネットレベニューは、（i）割引、未払税、およびHubSpotによる契約違反で生じたものではない返金分の金額が控除され、（ii）導入、カスタマイズ、トレーニング、コンサルティングなどのプロフェッショナルサービス、ならびにサードパーティーの製品およびサービスの料金は除外するものとします。

「その他の製品」とは、当社が提供する製品およびサービスのうち、サブスクリプションサービスに含まれないものを意味します。本契約において、その他の製品には、セールスソフトウェアおよびマーケティングソフトウェアの旧バージョンの全製品、導入、移行、カスタマイズ、トレーニング、コンサルティング、追加サポートなどのHubSpotが提供するプロフェッショナルサービス、ならびにサードパーティーの製品およびサービスの料金が含まれます。

「適格取引」とは、本契約の「適格取引」条項に基づきレベニューシェアの対象となる取引を意味します。

「プログラムポリシー」とは、当社がhttps://www.hubspot.com/partners/solutions-program-policies（英語）で公開している、お客様を対象としたポリシーを意味します。

「Partner様のレベニューシェア」とは、適格取引に関してエンドユーザーまたはPartner様が当社に支払うネットレベニューの20％相当額を意味します。 

「Provider様のレベニューシェア」とは、適格取引に関連するサブスクリプションサービスのサブスクリプション開始後最初の12か月間に、適格取引に関してエンドユーザーまたはProvider様が当社に支払うネットレベニューの20％相当額を意味します。

「Partner様の適格性要件」とは、（1）お客様がサブスクリプションサービスのProfessionalプランもしくはEnterpriseプランのサブスクリプションサービスを購入し、ご契約を継続していること、（2）お客様がパートナーオンボーディングを購入および完了していること（どちらもhttps://legal.hubspot.com/jp/hubspot-product-and-services-catalogに掲載および公開され、随時更新される）、ならびに（3）お客様がSolutions Partnerプログラムのプログラムポリシーに規定されている必須のトレーニングや認定コースを完了していることを意味します。本契約において、上記（1）項に記載されるサブスクリプションサービスの要件を満たすには、サブスクリプションサービスの初回の期間が最低12か月あることが必要です。  

「Provider様の適格性要件」とは、（1）お客様がProvider様になるための申請を完了し、申請の提出から30日以内に本プログラムへのご参加がProvider様として承認された旨の通知を受け取っていること、（2）お客様の申請の審査中に、お客様が当社から通知された特定の要件を満たしていること、または認定コースを完了していること、ならびに（3）本プログラムへの参加承認から30日以内に、お客様がSolutions Providerプログラムのプログラムポリシーに規定されている適格性基準を満たしていることを意味します。本契約に関して、お客様の申請から30日以内に、当社から本プログラムへの参加を承認する通知がなかった場合、お客様の申請は認められなかったことになります。さらに、上記（3）項に記載されているとおり、承認から30日以内に適格性基準を満たせない場合、本契約は直ちに解除され、お客様は本プログラムの参加資格を失い、本プログラムのメリットを受けることができなくなります。

「サブスクリプションサービス」とは、サブスクリプション方式で提供され、当社が開発、運用、および保守を行い、http://www.hubspot.jpまたは当社指定のURLからアクセス可能な当社のウェブベースのインバウンド マーケティング ソフトウェア、セールスソフトウェア、カスタマー サービス ソフトウェア、およびコンテンツ管理ソフトウェア、ならびにこれらのソフトウェアに付属する追加機能製品（ただし、その他の製品は除く）を意味します。誤解を避けるために付言すると、追加機能製品単体ではサブスクリプションサービスとは見なされません。

「ユーザー権限」とは、HubSpotポータル内でユーザーに付与される権限を意味し、この権限を持つユーザーは、データやアプリケーションなどの特定のリソースにアクセスすることができます。

「当社」および「HubSpot」とは、HubSpot, Inc.を意味します。

「お客様」および「Partner様」または「Provider様」とは、本契約を締結し、本プログラムに参加されるHubSpot以外の当事者を意味します。

本契約はお客様と当社との間に独占的契約を形成するものではありません。お客様および当社は、サードパーティーの類似製品およびサービスを推奨し、サードパーティーの類似サービスおよび製品の設計、販売、設置、導入および利用に関して第三者と協力する権利を有するものとします。

お客様が本プログラムに参加できるのは、Partner様として、またはProvider様としてのいずれかに常に限定されます。たとえば、お客様がProvider様として承認を受けて本プログラムに参加された場合は、Partner様としての参加承認を意味するものではありません。各参加形態には独自の適格性要件があり、それぞれの要件を達成および維持する方法は異なります。 

3. 適格取引

a. Partner様およびProvider様の権利および義務。当社はお客様に対し、お客様が下記の制約に従うことを条件として、次を行うための譲渡不可能かつ非独占的な権利を付与するものとします。（i）お客様のプロスペクトおよび顧客に、HubSpot製品の実演およびプロモーションを行う。（ii）エンドユーザーがお客様サービス利用規約に同意した場合に、本契約およびお客様サービス利用規約に従ってHubSpot製品を使用するためのアクセス権を、当該エンドユーザーに提供する。当社の裁量により、当社はお客様とプロスペクトの通話に参加するなど、限定的な営業サポートをお客様に提供する場合があります。

b.プログラムポリシーの遵守。お客様は、参照によって本契約の一部を構成し、お客様に適用されるSolutions Partnerプログラムポリシーを含め、本契約の条件を常に遵守するものとします。特に、お客様がPartner様として本プログラムに参加する場合、Solutions Partnerプログラムのポリシーには、Partner様が一定のパートナーティアを獲得するために満たさなければならない要件が含まれるほか、かかるPartner様が本プログラムにPartner様として参加するうえで、特定の製品またはサービスの購入が必要になる件に関して、詳しい情報が含まれる場合があります。さらに、Partner様は、すべての適格取引について、有効な契約関係（定義は下記の条項3.g.を参照）の要件を満たす必要があります。Solutions Partnerプログラムポリシーを遵守していただけない場合、本契約の「期間および終了」条項に従い、または当社がその他に有する契約解除権に従い、本契約が終了する場合があります。

お客様は、https://legal.hubspot.com/jp/hubspot-product-and-services-catalogに記載されているとおり、HubSpot製品の利用に適用される制限事項（以下、「サービス制限事項」）に従うものとします。当社はサービス制限事項を更新または変更する場合があります。更新内容はhttps://legal.hubspot.com/jp/hubspot-product-and-services-catalogに掲載いたしますので、こちらのページを定期的に確認することをお勧めいたします。

お客様が当社のアプリケーション プログラミング インターフェイス（API）、開発者向けツールまたは関連ソフトウェアをご利用になる場合は、https://legal.hubspot.com/hubspot-developer-termsに掲載されている開発者向け利用規約（英語）を遵守するものとします。この開発者向け利用規約は、参照によって本契約の一部を構成します。

お客様が（HubSpot企業検索利用規約（英語）に規定されているとおり）HubSpot Solutions企業検索をご利用になる場合は、http://legal.hubspot.com/directory-tou（英語）のHubSpot企業検索利用規約に従うことに同意するものとします。お客様が（HubSpotコミュニティー利用規約に規定されているとおり）HubSpotコミュニティーをご利用になる場合は、http://legal.hubspot.com/jp/community-touのHubSpotコミュニティー利用規約に従うことに同意するものとします。

c. プログラムの制限事項。お客様がPartner様の場合、お客様によるプロスペクトの登録のキャパシティー制限および有効期間に関するポリシーは、Solutions Partner様向けプログラムポリシー（英語）に記載されています。Partner様のキャパシティー制限は、パートナーティアのステータスによって異なり、プログラムポリシーに従って適用されます。お客様がProvider様の場合、お客様によるプロスペクトの登録のキャパシティー制限および有効期間に関するポリシーは、Solutions Provider様向けプログラムポリシー（英語）に記載されています。適用されるキャパシティー制限を超えて登録されたプロスペクトは、本契約の条項3.e.に規定するとおり、有効とは認められないものとします。お客様は、Partner様またはProvider様として、プロスペクトの登録数をキャパシティー制限内に維持する責任を負います。維持していただけない場合は、Partner様またはProvider様としての資格が停止されたり、本契約に基づき予定されているお客様　¢　¢宛ての支払いが停止されたりする場合があります。

d. その他の適格性要件。レベニューシェアを受けるためには、プロスペクトが「申請、承認、および有効性」または「共有リード」条項に従って登録および承認され、有効である必要があります。その他の製品に関する取引、もしくはHubSpotのリード（定義は下記参照）との取引の場合、または次の項目に該当する場合、お客様はレベニューシェアおよびその他の対価を受け取ることはできません。（i）当該の対価が米国の連邦、州、地方自治体の法律もしくは規制、またはお客様の法域の法律もしくは規制により許可されない、または制限される場合。（ii）エンドユーザーが当該対価について異議を唱える、もしくはこれを認めない、または当社もしくは当社の関係会社に対する支払額から当該対価を控除する場合。（iii）特定の取引に関して、当社に影響を及ぼす形、またはその可能性がある形でお客様の作為がある、または作為があったと当社が判断した場合。（iv）エンドユーザーが手数料、紹介料またはその他の対価をお客様に直接支払い済みであるか、支払う意向がある場合。（v）エンドユーザーが本プログラムに参加している場合。（vi）お客様が本契約に基づいて本プログラムのPartner様またはProvider様になる前にエンドユーザーとなんらかの取引を行った場合。他のPartner様またはProvider様と競合している場合、当社はエンドユーザーとの取引を実際に行っているパートナー様を対象に、クロスセルを有効にする（サブスクリプションサービスが追加され、クロスセルが別途利用可能になった場合）かレベニューシェアを提供する場合があります。これにより、プロスペクト登録の有無にかかわらず、お客様はレベニューシェアを受け取る資格を失う場合があります。

本契約の本下位条項に定める、またはプログラムポリシーに規定されている適格性の基準のいずれかをお客様が満たせなくなった場合、当社は随時、本契約の解除またはレベニューシェアの支払いの停止を実施できるものとします。

e. プロスペクトの申請、承認、および有効性。お客様は、適格取引の成立に先立ち、お客様のポータル（または当社が指定するウェブサイト）を通じて当社が提供するパートナー用ツールを使用して、各プロスペクトを登録する必要があります。プロスペクトの登録の際には、各プロスペクトについて、少なくともコンタクトの氏名、電子メールアドレス、URL、および会社名の情報が必要になります。当社は通常、次の要件を満たすと合理的に判断したプロスペクトを承認します。（i）当社の新しい潜在顧客であること。（ii）申請時点または申請前60日間に、当社の既存の顧客、当社の積極的な販売プロセスの対象、およびお客様の関係会社でなかったこと。（iii）コンタクト情報を合法的に入手した正式なプロスペクトであること。

上記の規定によらず、当社は合理的な判断によりプロスペクトを承認しない場合があります。当社は、お客様の登録申請時に承認を拒否できるほか、当初は承認した場合でも、申請後の任意の時点でプロスペクトが本条項3.e.に規定されている基準を満たしていないと判断した場合は、プロスペクトの登録を解除し拒否できるものとします。また、登録申請時に、当社はプロスペクトのクロスセルの適格性についてお客様に助言を行う場合があります。 

次のいずれかの場合、プロスペクトの有効性は認められません。（i）未登録。（ii）未承認。（iii）有効期間満了。（iv）登録のキャパシティー制限、もしくはその他の制限の超過。（v）本契約の期間満了または解除。 

有効性が認められたプロスペクトに購入の準備ができた時点で、当社は適格取引を完了させるために、エンドユーザー向けのサブスクリプションサービスの注文および提供を当社の判断で承認するものとします。

プロスペクトが有効期間満了までにサブスクリプションサービスを購入しない場合、お客様は当該プロスペクトのレベニューシェアを受け取る資格を再取得するために、再度登録手続きを行う必要があります。お客様はプライバシーポリシーを書面で用意している必要があるほか、当社にプロスペクトの情報を提供するにあたって、すべての適用法および規制だけでなく、お客様ご自身のプライバシーポリシーを遵守していることを証明するものとします。 

f. HubSpotのリード。当社のプロスペクトがお客様の提供するサービスを必要としている可能性があると判断した場合、当社は当該プロスペクトにお客様を紹介し、または当該プロスペクトの情報をお客様に提供する場合があります（以下、このような各プロスペクトを「HubSpotのリード」と呼称）。当社は、他のパートナー様に対しても同様の支援を行うことができるものとします。対象となるHubSpotのリードが同一になる場合もあります。HubSpotのリードについて当社が提供する情報は、かかるHubSpotのリードに対してお客様のサービスを販売する目的に限り使用が認められ、他のいかなる目的にも使用してはならないものとします（ただし、かかるHubSpotのリードと別段の合意がある場合を除く）。当社またはHubSpotのリードから要請があった場合、お客様は直ちにかかるHubSpotのリードに関する情報の使用をすべて中止し、当該情報を削除するものとします。HubSpotのリードは当社の機密情報と見なされ、後記の「守秘義務」条項に従って扱うものとします。

g. 共有リード。当社がお客様と同じ販売プロセスに参加することを決定し、その結果プロスペクトにサブスクリプションサービスを販売した場合、かかる販売がなければ当該プロスペクトが（i）未登録、（ii）未承認、（iii）有効期間満了、または（iv）登録のキャパシティー制限、もしくはその他の制限を理由に無効となり（以下、このような各プロスペクトを「共有リード」と呼称）、お客様が当該共有リードと有効な契約関係（定義は下記参照）を有している際は、当社の裁量により、上記「適格性」条項に関して登録済みかつ承認済みで、有効なプロスペクトであると判断する場合があります。「有効な契約関係」とは、お客様が共有リードにコンサルティングサービスを提供する旨を定めた書面契約を、お客様が共有リードとの間で完全な形で締結し、当該契約が（i）サブスクリプションサービスの販売成立日より前に存在していた、またはサブスクリプションサービスの販売成立と同時に締結されたもので、かつ（ii）サブスクリプションサービスの販売成立後、少なくとも90日間にわたり存続しているか、具体的かつ特定可能な成果物（当社の判断により決定）が存在することを意味します。当社は、管理実績または販売（あるいはその両方）の確認を目的として、エンドユーザーとの関係を確認できる資料を提出するようお客様に要請できるものとします（当社からの要請に応じて、エンドユーザーとの長期契約書の写しを提出するなど）。

h. プロスペクトおよびエンドユーザーとの契約。当社はプロスペクト、リード、またはエンドユーザーと次の目的で直接契約を締結できるものとします。（i）当社のクロスセルプログラムの実施。（ii）サブスクリプションの手続きの完了。（iii）当該プロスペクトとの契約上、当社が負う義務の履行。（iv）サポートの提供。（v）プロスペクトを対象とする標準的なマーケティング活動および営業活動の実施。（vi）オプションのプログラムに関連する目的。（vii）上記以外に本契約で認められる目的。

プロスペクトと契約を締結する場合、当社は各プロスペクトと契約を締結する方法を選択し、かかる契約に関してお客様のご協力を要請することができるものとします。当社から要請がある場合、お客様は当社にプロスペクトの氏名およびコンタクト情報を提供し、当社が円滑に連絡を取れるようにするものとします。プロスペクトが有効と認められない場合、当社は当該プロスペクトを当社のデータベースで管理し、当該プロスペクトと契約を締結することを選択できるものとします。 

当社から要請がある場合、お客様は、お客様とエンドユーザーとの通話に当社が参加できるようご協力いただくものとします。当社は、お客様が提供するサービスの品質向上および本プログラムの管理を目的として、当該通話への参加を要求できるものとします。 
その結果として発生した適格取引においては、（i）エンドユーザーがHubSpot製品の提供について当社と直接契約を締結するか、（ii）お客様が自身の法的能力で当社に対するHubSpot製品の注文および当社との契約締結を行い、その際に当社の要請に応じて、注文対象となるHubSpot製品の条件の指定、およびエンドユーザーに関する情報の提供を行うものとします。お客様はクロスセルの取引のためにエンドユーザーに代わって製品を購入し、エンドユーザーの契約上の義務を引き受けることはできないため、上記の（ii）は、結果として発生した取引がクロスセルの取引である場合は対象外となります。上記の（ii）が可能であり、かつ本条項3においてプロスペクトの登録、承認、および有効性が認められた場合、お客様はHubSpot製品をお客様が独自に定めた価格でエンドユーザーに販売できますが、エンドユーザーとの契約には当社のお客様サービス利用規約を組み込むか、当社のお客様サービス利用規約に定める規定を盛り込むものとします。エンドユーザーに代わってお客様が製品を購入する場合、お客様は注文に責任を負い、すべての料金の支払いを保証することに同意するものとします。さらに、当該サブスクリプションは当該エンドユーザーのためにのみ使用できるものとし、当社が書面で事前に同意した場合を除き、別のエンドユーザー向けに再利用または再譲渡はできないものとします。

購入方法によらず、また注文によって契約者となったのがいずれの当事者であるかによらず、当社は各エンドユーザーがポータルを利用する際にお客様サービス利用規約に同意することを要請します。
お客様はHubSpot製品の利用に際してエンドユーザーがお客様サービス規約に違反しないように必要な手段を講ずることとします。エンドユーザーがお客様サービス利用規約に違反する形でHubSpot製品を利用していることにお客様が気づいた場合、またはそのように考える根拠がある場合は、直ちに書面で当社に通知するものとします。

4. レベニューシェアおよび支払い。

a.支払い要件と権利喪失。お客様が本契約に基づき支払いを受けるには、次の事項を完了していただくことが必要です。（i）本契約の条項に同意し（通常はお客様のポータル内でパートナー用ツールのタブからお手続きいただきます）、本契約に基づきPartner様またはProvider様になるための適格性要件をすべて満たしており、本契約を遵守していること。（ii）銀行口座情報を含むお客様のアカウント情報をすべて当社に提供していること。（iii）必要かつ有効な税務書類をすべて当社に提出し、かかる書類が承認されていること。当社への提出が必要な書類の一覧および所定の提出方法については、プログラムポリシーをご参照ください。レベニューシェアの支払いを受けるには、本条項に規定される書類を各会計四半期末から30日以内に提出する必要があります。当社がこの期限内に当該ドキュメントを受領しなかった場合、当社は次の会計四半期における支払日まで、該当する適格取引のレベニューシェアの支払い処理を行いません。

HubSpotによるすべての支払いは銀行送金にて行われます。お客様は、迅速な送金のために、最新の正確な銀行口座情報を当社に提供する責任を負います。当社は他のいかなる方法による支払いも行いません。上記の規定にかかわらず、または本契約にこれと矛盾する規定がある場合でも、（i）適格取引の締結から6か月の間、本条項4.a.に定められている要件が満たされない場合、または（ii）当社が銀行送金により適格取引に対するレベニューシェアを支払う試みを行い、当社側の過失によらず失敗した（ことが銀行からの通知により確認された）場合、および（iii）当社が必要な情報を取得するためにお客様のアカウントの主な担当者、お支払い担当者、または意思決定担当者のいずれかの連絡先（いずれもアプリから更新可能）に問い合わせを行い、返事を受領しなかった場合、および（iv）上記の銀行送金に最初に失敗した日から6か月が経過した場合、お客様は関連するエンドユーザーとのすべての適格取引に起因するレベニューシェアを受け取る権利を永久に喪失するものとします（以下、このような各取引を「権利喪失取引」と呼称）。当社は、権利喪失取引に関連するレベニューシェアについて、お客様への支払いを行う義務を持たないものとします。

本条項4で規定されている要件をすべて満たした場合、お客様は適格取引によって生じたレベニューシェアを受け取る資格を有するものとします。ただし、権利喪失取引に関連するエンドユーザーが、当該適格取引に含まれていない場合に限ります。

b.レベニューシェアの支払い。当社または当社の関係会社は、各会計四半期中の適格取引による収益であると当社が認識しているネットレベニューの相当額に、レベニューシェアのパーセントを乗じた金額を、当該四半期末から45日以内に、お客様に対するレベニューシェアとして支払うものとします。たとえば、エンドユーザーが年間料金を全額前払いした場合、当社は当該年度の各四半期中にサブスクリプションサービスが提供された期間で按分した四半期の収入として評価し、お客様は同じ四半期で按分したレベニューシェアを受け取るものとします。レベニューシェアの支払いに使用する通貨は、交換レートも含めて当社が決定するものとします。レベニューシェアの支払いに使用する通貨は、適格取引に使用するものとは異なる場合があります。当社はいずれのパートナー取引でも、レベニューシェアまたは同種の紹介料の支払いを複数回行わないものとします（ただし、当社の判断で複数回行うことを選択した場合を除きます）。当社は、当社がお客様に対して負うレベニューシェアの金額が100ドルを超えるまで、レベニューシェアの支払いを保留できるものとします。

c. 税金。レベニューシェアに適用される税はすべてお客様のご負担となります。レベニューシェア金額に対する税金適用の免除のために、有効な再販売者証明書を当社にご提供いただいている場合を除き、お客様は販売税を課されるものとします。当社がお客様に支払うべき金額は、お客様が当社に支払うべき金額と相殺できるものとします。

d.支払い義務。エンドユーザーに代わりお客様が当社に注文を行い、当社と直接契約を締結した場合、クレジットカードによるHubSpot製品の料金の支払いについては、お客様の有効かつ最新のクレジットカード情報または銀行口座情報を当社に提供するものとします。お客様は、当社および当社の関係会社がお客様のクレジットカードまたは銀行口座に未払いの料金全額を請求することを承認するものとします。またお客様は、当社および当社の関係会社が支払い処理のために第三者機関を使用することを承認し、当該第三者機関にお客様の支払い情報を開示することに同意するものとします。請求書による支払いについては、請求全額の支払期限を請求書記載の日付から30日以内とします。エンドユーザーに代わりお客様が当社に注文を行い、エンドユーザーのアカウントの料金を、当社または当社の関係会社の未払い通知から10日以内にお客様からお支払いいただけない場合、支払いが遅延している間、当社はHubSpot製品の提供を停止することができるものとし、HubSpot製品の提供再開のために再アクティブ化料金を請求することがあります。その場合、当社はエンドユーザーが持つHubSpot製品へのアクセス権を中断または停止し、エンドユーザーと直接やり取りを開始できるものとします。本契約が満了した場合、または満了前に解除された場合でも、お客様がエンドユーザーに代わり当社に行った注文について、お客様は当社がエンドユーザーにHubSpot製品を提供したことによって発生したすべての料金を支払う義務を負い続けるものとします。お客様がエンドユーザーに代わり当社への注文または当社との契約締結を行った場合、HubSpot製品の料金をエンドユーザーに請求し徴収する一切の責任はお客様が負うものとします。当社に対するお客様の料金支払い義務は、お客様がエンドユーザーから支払いを受けることを前提とするものではありません。

5. トレーニングおよびサポート

a.トレーニングおよびサポート。当社は、本プログラムの一環としてご利用いただける各種ウェビナーなどのサービスをお客様に無料で提供し、HubSpotポータルを通じてパートナー様専用のツール一式を提供するものとします。当社は、パートナー様専用のツール一式、およびその他のプログラム特典またはオファーの一部または全部を、通知を行うことなくいつでも変更または終了できるものとします。

b.エンドユーザーのトレーニングおよびサポート。当社は、HubSpotの標準の導入支援サービスを完了または購入するようエンドユーザーに要請する場合があります。当社は、エンドユーザーが購入するユーザートレーニングを、エンドユーザーと当社の双方が注文時に合意したとおり提供するものとします。当社は、HubSpot製品の使用およびサポート上の問題について、エンドユーザーと直接連絡を取ることができるものとします。

c. HubSpotのデモ用アカウント。当社がお客様にHubSpotのデモ用アカウントを提供した場合、お客様が当該アカウントを使用する目的は、HubSpot製品の使い方の習得、デモの実施、および製品の評価に限定されるものとし、他のいかなる目的にも使用することは許可されないものとします。HubSpotのデモ用アカウントはリース、配布、ライセンス供与、販売、またはその他の商用目的で使用できないものとします。お客様は、HubSpotのデモ用アカウントでエンド ユーザー データまたはお客様データ（定義はお客様サービス利用規約を参照）を使用しないものとします。お客様が使用できるのは、お客様ご自身のデータ（お客様が所有していることが明白なデータおよび情報）またはHubSpotがお客様にデモ用として提供した合成データのみとします。お客様は、HubSpotのデモ用アカウントで提供されているコンタクトの上限を超過しないものとし、またHubSpotのデモ用アカウントのご利用にあたって使用するオブジェクトの数を合理的な範囲に留めるものとします。お客様によるHubSpotのデモ用アカウントのご利用には、お客様サービス利用規約が適用されます。お客様サービス利用規約に規定されているとおり、HubSpotのデモ用アカウントの利用に関して、お客様はhttps://legal.hubspot.com/jp/acceptable-useに掲載されている当社の利用規定（AUP）に従うものとします。当社は、HubSpotのデモ用アカウントの一部または全部を、お客様へ事前に通知を行うことなくいつでも停止、変更、または終了する権利を有するものとします。HubSpotのデモ用アカウントに適用される条件について、本契約とお客様サービス利用規約の間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先されるものとします。

6. オプションのパートナープログラム

当社はオプションのツール、ベータ テスト プログラム、またはパートナープロモーション（以下、「オプションのプログラム」）を随時お客様に提供できるものとします。オプションのプログラムをご利用になるお客様は、オプションのプログラムの目的を達成するために必要な措置を行うすべての権利および許可を当社に付与するものとします。オプションのプログラムにおいて、当社が所定のプロモーションをパートナー様にご利用いただけるようにする場合、お客様は（i）当該プロモーションの宣伝販売を、登録済みで有効なお客様のプロスペクトに対してのみ行い、（ii）当該プロモーションの宣伝販売を、明確な販売プロセスの範囲内でのみ個別に行い、いかなる形態でのマスマーケティングも行わず、（iii）当社が指定する特定のプロモーションに適用されるその他すべての条件に従うものとします。
当社はオプションのプログラムの全部または一部をいつでも終了できるものとします。  
オプションのプログラムへのご参加には、追加の規定が適用される場合があります。追加の規定については、かかるオプションのプログラムへのご参加をお客様が申請した際に、当社から提示し、お客様の確認を求めるものとします。

7. 商標

お客様は、本プログラムおよび本契約に関して、お客様の商標、サービスマークおよびロゴマーク（以下、「参加者様の商標」）を使用および表示するための非独占的かつ譲渡不能でロイヤルティー無料の権利を当社に付与するものとします。
当社は、HubSpotの商標に対するすべての所有権を保有します。本契約の期間中、お客様は本条項に規定されている使用上の要件および本契約に組み込まれるガイドラインに従うことを条件として、当社の商標を使用できるものとします。お客様は、次の要件をすべて遵守するものとします。（i）本プログラムへのご参加の一環として当社がお客様に提供した商標の画像（認定パートナーのバッジなど）のみを使用し、一切の変更を加えないこと。（ii）当社の商標の使用を本プログラムおよび本契約に関連する目的に限定すること。（iii）本契約、https://www.hubspot.jp/partners/promotion-guidelinesのパートナーによるプロモーションのガイドライン、およびhttps://legal.hubspot.com/tm-usage-guidelinesの商標使用ガイドライン（英語）に従うこと。（iv）当社が使用の停止を求めた場合、直ちに従うこと。
当社の商標を次のいずれかに該当する形で使用することは認められません。（a）誤解を招く方法や中傷的な方法。（b）本プログラムまたは本契約の範囲外の目的。（c）当社がお客様のサービスまたは製品を支持、後援、または承認していると暗示するような方法。（d）法律に違反する形、またはわいせつ、下品、もしくは違法なコンテンツもしくは題材と関連する形。

8. 専有権

a. HubSpotの専有権。本契約は、お客様にいかなるソフトウェアの使用許諾も付与するものではありません。HubSpot製品は、知的財産に関する法律で保護されています。HubSpot製品は、HubSpotまたはHubSpotへの使用許諾者（該当する場合）に帰属する財産です。当社は、HubSpot製品に対するすべての所有権を保有します。お客様は、当社から明示的に書面で許可を得た場合を除き、HubSpotのコンテンツまたはHubSpot製品のすべてもしくは一部に基づく派生物を、いかなる方法でも複製、賃貸、リース、販売、配布または作成しないことに同意するものとします。当社が随時使用するHubSpot、スプロケットのロゴ、当社のロゴ、およびその他のマークは当社の商標であり、本契約に別段の規定がない限り、お客様は、当社から事前に書面で許可を得ることなく、これらを使用することはできません。
当社は、お客様やパートナー様にHubSpotの製品およびサービスに関するご意見、製品改善のためのご提案、ならびに提案内容へのご投票をお願いしております。お客様は、このようなご意見やご提案がすべて機密情報としては扱われず、当社がお客様に対価を支払うことなくこれを利用し、HubSpot製品に反映させるすべての権利を有することに同意するものとします。

b.エンドユーザーの専有権。お客様とエンドユーザーの間では、お客様がエンドユーザーに代わり当社に注文を行ったかどうか、またはエンドユーザーに代わって支払いを行った、もしくはこれから行うかどうかによらず、エンドユーザーがHubSpot製品に関してエンドユーザーのポータルにアクセスして利用する権利を有するものとします。エンド ユーザー データはエンドユーザーが所有し、それに対するあらゆる権利を有するものとします。お客様とエンドユーザーとの関係に基づいて、または特定の状況において当社が必要と判断した場合、当社は当該エンドユーザーに直接連絡を取ること、およびHubSpot製品に関するポータルの所有権を当該エンドユーザーに移転することができるものとします。

c. ユーザーの参加に関する情報開示。エンドユーザーのポータルでは、HubSpot製品の使用に複数のPartner様またはProvider様が関与している場合があります。エンドユーザーのポータル内では、お客様に関するすべての情報およびデータをエンドユーザーのポータルの全ユーザーが閲覧できる可能性があり、かかる情報およびデータはお客様とポータルの他のユーザーとの間の機密情報とは見なされません。エンドユーザーのポータルですべての情報およびデータにアクセスし、閲覧するためのユーザー権限の設定は、エンドユーザーが責任を負うものとします。

9. 守秘義務

a.受領者は次の条件にすべて従うものとします。（i）受領者自身の機密情報を扱う際と同程度の注意（ただし相応の注意の程度を下回らない）を払って、開示者の機密情報の秘密を守ること。（ii）機密情報を本契約の範囲外のいかなる目的にも利用しないこと。（iii）開示者の機密情報を第三者に開示しないこと。（iv）本契約と一致する目的のために機密情報へのアクセスを必要とし、かつ本規約に規定される守秘義務と同程度に厳格な守秘規定を含む受領者の機密保持契約に署名している、受領者自身の従業員、委託業者、および代理人のみに、開示者の機密情報へのアクセスを限定すること。

b.連邦、州または地方自治体の法律、制定法、規則もしくは規制、召喚または法的手続きに基づき機密情報の開示を要請された場合、受領者は開示者の機密情報を開示することができるものとします。ただし、次の各項に従うことを条件とします。（i）受領者は、開示者が開示要請に異議を申し立てられるように、もしくは秘密保持命令の申し立てを適宜行えるように、開示者の機密情報の開示要請があった旨を速やかに開示者に通知する、または、かかる通知が法律により禁じられる場合、該当する法的命令に基づき開示を要請される最小限の機密情報のみを開示するものとします。（ii）受領者は、いかなる場合も、政府機関以外の者に機密情報を開示しないものとします。ただし、管轄権を有する裁判所から受けた、特定の開示を要請する有効な命令に基づく場合を除きます。

c. 差し止めによる救済。各当事者は、相手方当事者の機密情報を不正に使用または開示することで、相手方当事者に回復不能な損害を与える可能性があることを認めます。それに応じて各当事者は、相手方当事者が本契約の「守秘義務」条項の違反または違反の恐れに対して直ちに差し止め命令を請求する権利、ならびにかかる違反に関してコモンローまたはエクイティー上利用できるその他のあらゆる権利および救済を求める権利を有することに同意します。

d.インサイダー取引の禁止。HubSpotとの契約期間中、Partner様およびその役員、取締役、従業員、代理人（以下、「Partner様の代表者」と総称）は、連邦または州の証券取引法に基づきHubSpotに関する重大な非公開情報に触れる場合があります。Partner様の代表者は、自身が当該情報を利用した場合、適用法に違反したものと見なされる可能性があることを理解しているものとします。Partner様の代表者は、かかる重大な非公開情報に触れた場合、次の行為を行わないことに同意するものとします。（1）HubSpotの証券（普通株、ストックオプションなどのHubSpotが発行する証券、またはデリバティブ証券を含む）を取引すること。（2）Partner様の代表者の代理として、他者にHubSpotの証券を取引させること。（3）種類を問わず、HubSpotに関する取引の助言を行うこと。（4）取引を行う可能性のある他者に重大な非公開情報を開示すること。（5）HubSpotの証券を購入または売却するよう他者に勧めること。本条項の遵守に関してご質問がございましたら、HubSpotのゼネラルカウンセルであるJohn Kelleher（jkelleher@hubspot.com）にお問い合わせください。

10. オプトアウトと登録解除

お客様はオプトアウト、登録解除、通話拒否、送信拒否の要求（HubSpotのリードおよび共有リードに関して、当社が行う同様の要求を含む）があった場合、かかる要求に直ちに従うものとします。本契約の期間中、お客様はお客様に適用されるすべての法規に準拠したプライバシーポリシーを制定し維持するほか、オプトアウト、登録解除、通話拒否、および送信拒否の要求を実現するために適切なシステムおよび手順を確立し維持するものとします。

11.期間および終了

a. 期間。本契約は、お客様が本プログラムに参加し、本プログラムの参加要件をすべて満たしている間、契約終了まで適用されます。

b.正当な理由のない解除。お客様および当社のいずれも、相手方当事者に対し30日前に書面で通知することにより、本契約を解除できるものとします。

c. 契約変更による解除。当社が本契約を更新または刷新した場合、お客様は当社に5日前までに書面で通知することで本契約を解除できるものとします。ただし、当社が変更に関する通知をお客様に送付した後、お客様が10日以内に当社に書面で通知することを条件とします。

d.正当な理由による終了。次の時点で、当社は本契約の終了、またはお客様もしくはエンドユーザーによるHubSpot製品へのアクセスの停止を行うことができるものとします。（i）お客様の重大な違反について通知した後、当該違反が改められることなく30日間が経過したとき。（ii）Provider様またはPartner様としての法的能力を持つお客様に適用されるプログラム要件が30日以内に満たされなかったとき。（iii）当社に支払うべき金額が未払いである旨を通知した後、未払いのまま15日間が経過したとき。（iv）お客様が破産申し立て、または支払い不能、清算もしくは債権者のための財産譲渡に関連するその他の法的手続きの申し立ての当事者となった直後。（v）エンドユーザーがお客様サービス利用規約、または地方、州、連邦、もしくは外国の法規に違反した直後。（vi）お客様が本契約の守秘義務に違反した直後、またはHubSpotの知的財産権を侵害または悪用した直後。（vii）お客様から当社または当社の関係会社に対する支払い義務についてお客様の側に不履行があった場合など、お客様のサブスクリプションに適用される条件に違反した直後。（viii）当社、当社のプロスペクトまたは当社の顧客に影響を及ぼす形、またはその可能性がある形でお客様の作為がある、または作為があったと当社が判断した直後。

e.期間満了および契約解除の効果。理由の如何を問わず、本契約の期間満了または契約解除によって、お客様のサブスクリプションサービスまたはお客様がエンドユーザーに代わって購入したサブスクリプションサービスが終了することはありません。お客様によるサブスクリプションサービスのご購入およびご利用は、お客様サービス利用規約に準拠するものとします。それ以外に、本契約の期間満了および解除が、（i）当社によって正当な理由なく行われた場合、（ii）お客様によって正当な理由に基づき行われた場合、（iii）お客様によって「契約変更による解除」条項に基づき行われた場合、当社がお客様に獲得済みのレベニューシェアを支払う義務に影響はないものとします。ただし、当該の期間満了または契約解除の日から30日以内にエンドユーザーによる支払いを当社が認識している場合に限ります。お客様がPartner様の場合、お客様はエンドユーザーによる支払いが確認された四半期の終了後、関連するレベニューシェアの最後の支払いを受けるものとします。いかなる場合でも、同じ適格取引について、お客様はProvider様およびPartner様の両方としてレベニューシェアの支払いを受ける資格はないものとします。お客様がある時点でPartner様として本契約に基づきレベニューシェアを受け取る資格を有している場合、その支払い金額は、お客様がProvider様として本プログラムにご参加されることによって変更されることはないものとします。たとえば、お客様がPartner様として本プログラムにご参加いただいた期間中に成立したすべての適格取引について、お客様は本契約に規定されるレベニューシェアをProvider様として受け取ることはできません。なお、これは「Partner様」と「Provider様」を入れ替えた場合も同様です。当該の期間満了または契約解除の日から30日が経過した後、当社が認識したエンドユーザーの支払いに関する料金について、当社はお客様に支払いを行わないものとします。ただし、お客様が正当な理由なく本契約を解除した場合、または当社が正当な理由に基づき本契約を解除した場合は、当該解除がなければ契約終了日の前にお客様がレベニューシェアを受け取ることができたか否かによらず当社がレベニューシェアを支払う義務およびお客様がこれを受け取る権利は、当該解除の日をもっていずれも終了するものとします。本条項で明示的に規定される場合を除き、お客様は本契約の期間満了または解除後にレベニューシェアを受け取ることはできないものとします。当社がお客様に対してHubSpotリードまたは共有リードを提供していた場合には、お客様は、本契約の期間満了または終了をもって、当該HubSpotリードおよび共有リードの利用をすべて中止し、これを削除するものとします。ただし、HubSpotリードまたは共有リードより当該リードのデータおよび情報の利用継続について別段の同意を得ていた場合には、この限りではありません。本契約の期間満了または解除時に、プロスペクトが有効と見なされない場合、当社は当該プロスペクトを当社のデータベースで管理し、当該プロスペクトと契約を締結することを選択できるものとします。

本契約の期間満了または解除後、お客様は当社の商標の使用を直ちに停止し、お客様のウェブサイトおよびその他の資料から、HubSpot認定バッジおよび本プログラムの言及箇所をすべて削除するものとします。本契約の期間満了または解除により、お客様またはエンドユーザーのサブスクリプション契約が終了することはないものとします。

12.  パートナー様の表明および保証

お客様は次の事項を表明し、保証するものとします。（i）当社が営業およびマーケティング、または本契約に別途規定されている目的に利用するために、プロスペクトのデータを当社に提供する権利および許可をお客様がすべて有すること。（ii）お客様が本プログラムに参加することで、お客様の既存の契約または取り決めに抵触しないこと。（iii）お客様が参加者様の商標を使用し、かつ当社に参加者様の商標の使用を許諾する十分な権利を有していること。

13. 補償

お客様は、当社（ならびにその役員、取締役、従業員、代理人、サービスプロバイダー、実施権許諾者および関係会社）に対して当社の系列下にない第三者によって申し立てられた、いかなる第三者請求、訴訟、法的措置または法的手続き（以下、それぞれを「訴訟」と呼称）についても、当該訴訟が次のいずれかに基づく、または起因して生じる限り、お客様の費用負担にて当社を免責および防御し、当社に損害を与えないものとします。（a）お客様が本プログラムに参加すること。（b）お客様から当社に提供されたプロスペクトまたはリードのデータを当社が使用すること。（c）お客様が本契約を遵守しない、または本契約に違反すること。（d）お客様がオプションのプログラムを利用したり、オプションのプログラムに参加したりすること。（e）お客様がHubSpotのデモ用アカウントを利用すること。（f）当社が参加者様の商標を使用すること。当社は、かかる申し立てを認識してから30日以内に書面でお客様に通知し、当該申し立てについて、お客様単独の判断による抗弁または和解を認め、お客様が当該申し立ての抗弁または和解のために相応に要求するすべての情報および支援を（お客様の費用負担にて）提供します。お客様は、次のいずれの和解も受諾しないものとします。（i）当社に義務を負わせる和解。（ii）当社に自白を求める和解。（iii）当社の書面による事前の同意なく、本項の免責の範囲外にある責任または制約を当社に課す和解。

14. 免責条項、責任の限定

a. 保証の否認。当社ならびに当社の関係会社および代理人は、いかなる目的であっても、HubSpot製品、HubSpotのコンテンツ、本プログラム、オプションのプログラム、またはHubSpotのデモ用アカウントの適合性、信頼性、可用性、適時性、安全性または正確性に関して、表明も保証もいたしません。アプリケーション プログラミング インターフェイス（API）およびHubSpotのデモ用アカウントは使用できなくなる場合があります。HubSpot製品、HubSpotのコンテンツ、本プログラム、オプションのプログラム、およびHubSpotのデモ用アカウントは、法律で認められる範囲で、一切の保証や条件も伴わず「現状のまま」提供されます。当社は、商品性、特定目的への適合性、権原および非侵害性についてのあらゆる黙示保証または条件を含む、HubSpot製品、HubSpotのコンテンツ、本プログラム、オプションのプログラム、およびHubSpotのデモ用アカウントに関するすべての保証および条件を否認します。

b. 間接的損害の補償の否認。「守秘義務」条項のお客様の義務から生じるお客様の責任、および当社の知的財産権に対する違反に関するお客様の責任を除き、いずれの当事者も、法律で認められる範囲で、利益または事業機会の損失を含め、いかなる間接的、懲罰的もしくは結果的損害賠償について、いかなる状況でも一切の責任を負わないものとします。

c. 責任の限定。本契約の他の規定によらず、当社がお客様または第三者に対して責を負うと裁定された場合、両当事者は当社による債務総額の上限を、申し立ての原因となった事由から遡って12か月間の間に行われた適格取引に関して、お客様が実際に得たレベニューシェアの総額とすることに同意するものとします。申し立てが本契約に起因または関連するものの、特定の適格取引に関連しない場合、当社による債務総額の上限は、責任が生じた最初の事由から遡って12か月間の間にPartner様またはProvider様がHubSpotに支払ったサブスクリプションサービス料金の総額とします。前述の上限は、契約、違法行為、または責任の理論のいずれを根拠とする行為かによらず適用されます。

d. HubSpotのデモ用アカウントおよびオプションのプログラム。当社は、お客様が利用するHubSpotのデモ用アカウントおよびオプションのプログラムに関するすべての責任を否認します。当社は、HubSpotのデモ用アカウントまたはオプションのプログラムをお客様に提供することを約束せず、当社の裁量により、提供するか提供しないかを選択できるものとします。

15. 勧誘の禁止

お客様は、本契約期間中および本契約の終了または期間満了後12か月間において、当社の従業員または委託業者に対し、意図的に雇用の勧誘を行わないことに同意するものとします。お客様および当社のいずれも次の事項に同意するものとします。（i）当社の従業員または委託業者を対象として特定していない公開求人情報または求人公募は、本規定における勧誘とは見なされないこと。（ii）本規定が当社の従業員または委託業者の転職を制限することを意図するものではないこと。

16. 総則

a. 修正条項、権利非放棄。当社は、本契約を完全に刷新することを含め、本契約のすべてまたは一部を更新および変更する場合があります。当社が本契約を更新または変更する場合、本契約の更新版はhttps://legal.hubspot.com/jp/solutions-partner-program-agreement（またはその他に指定したURL）に掲載され、お客様のポータルのアプリ内通知またはEメールを通じて通知されます。本契約の更新版は、上記URLに掲載後の翌営業日に発効し、拘束力が生じます。本契約の改訂時には、冒頭の「最終更新日」が最新の日付に更新されます。本契約を定期的に確認することをお勧めいたします。
更新、変更、または刷新に同意しない場合、お客様は前記のとおり本契約を解除することができます。
権利もしくは救済措置の行使に遅延があった場合、または異議申し立てを行わなかった場合でも、当該の権利もしくは救済措置、またはその他の権利もしくは救済措置の放棄とは見なされないものとします。ある機会に権利または救済措置を放棄した場合でも、将来の他の機会における権利または救済措置の放棄とは見なされません。

b. 適用法。本契約は、抵触法の原則によらず、米国マサチューセッツ州法に準拠します。当事者のいずれかが本契約に関連して訴訟手続きを開始するか、両当事者間で紛争が発生した場合には、当該訴訟の専属管轄権は米国マサチューセッツ州ボストンの州裁判所および連邦裁判所が有するものとします。

c. 不可抗力。いずれの当事者も、次の事由による不履行または履行遅延について責任を負わないものとします。戦争、敵対もしくはサボタージュの行為、天災、履行義務当事者の責によらない電力、インターネットもしくは通信の供給停止、政府による規制、または履行義務当事者の相応の支配が及ばないその他の事由。いずれの当事者も、不可抗力事由の影響を軽減するよう相応の努力を払うものとします。

d. 認められる訴訟。不払いまたは当事者の専有権の侵害に関する訴訟を除き、本契約から生じる、または本契約に関係するいかなる訴訟も、その形式にかかわらず、訴訟原因が生じてから1年以上経過した後には、提起することができません。

e. 契約当事者間の関係。お客様と当社は、本契約の結果として、お客様と当社の間に合弁事業、パートナーシップ、雇用または代理人関係が一切存在しないことに同意するものとします。

f. 適用法の遵守。お客様は、国内外のすべての適用法（輸出関連法、プライバシーに関する規制、および迷惑メールの送信に関する法律を含む）、政府による規制、条例、および司法行政命令を遵守し、お客様の代理で販売活動または紹介活動を行うすべての第三者にかかる適用法を遵守させるものとします。お客様は詐欺的、誤導的、違法または非倫理的なマーケティング活動や、当社、当社の顧客または一般の人々に悪影響を及ぼすような活動に携わってはならないものとします。HubSpot製品には米国の輸出関連法、およびその他の地域の輸出関連法が適用される場合があります。お客様は、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、OFAC）が管理する制裁プログラムに従うものとします。お客様は、直接的か間接的かを問わず、禁輸対象の国または個人に対してHubSpot製品を輸出、再輸出または移転しないものとし、禁輸対象の国または個人によるHubSpot製品の使用を許可しないものとします。

g. データ処理。本プログラムに関連して個人データが処理される範囲において、https://legal.hubspot.com/business-partner-dpaに掲載されているHubSpotビジネスパートナー様向けデータ処理契約（英語、参照によって本契約の一部を構成する）で規定する条件が適用されるものとします。

h. 契約の可分性。本契約のいずれかの部分が、適用される法律により無効または強制不能と判断された場合、当該の無効または強制不能な条項は、原条項の趣旨に最も忠実な、有効かつ強制可能な条項と差し替えられたものと見なされ、本契約の残りの部分は効力を維持し続けるものとします。

i. 通知。通知は本契約に定める連絡先住所宛て（宛先は相手方当事者に通知することで変更可能）に送付され、実際の受領日に引き渡されたものと見なされます。

HubSpot, Inc.宛：HubSpot, Inc., 25 First Street, 2nd Floor, Cambridge, MA 02141, U.S.A. Attention: General Counsel

お客様宛：お客様のHubSpotポータルアカウント情報に記載されているお客様の住所。当社は、ポータルのアプリ通知の一般通知により電子的通知を行う場合があります。また特定のお客様宛てに、当社のアカウント情報に記載されているEメールアドレスにより、電子的通知を行う場合があります。また、お客様のアカウント情報に記載されている電話番号宛てに電話で通知する場合があります。お客様は、HubSpotのすべてのアカウント情報を最新の状態にしておく必要があります。

j. 完全合意。本契約は、本プログラムに関する当事者間の完全なる合意を構成するものであり、電子的方法、口頭または書面のいずれかによらず、その他すべての当事者間の提案および合意（HubSpotパートナープログラム契約およびセールス ソリューション パートナー プログラム契約の旧版すべてを含む）に優先するものです。当社は、お客様の購買注文書、請書、ウェブサイトに含まれるものも含め、お客様が提案するいかなる追加の条件または異なる条件にも反対し、却下します。当社の義務は、HubSpot製品の将来の機能性または機能の提供を条件とするものではなく、またHubSpot製品の将来の機能性または機能に関して当社が口頭もしくは書面で示す公のコメントを条件とするものでもありません。お客様と当社は、本契約およびすべての関連文書が英語で作成されることを明確に希望します。当社は、本契約を英語以外の言語でも提供する場合があります。ただし、その場合であっても、当社とお客様の関係は本契約の英語版に準拠するものとします。本契約の翻訳は便宜をはかる目的でのみ提供され、本契約の英語版に対する修正として解釈されないものとします。

k.譲渡。お客様は、お客様の事業の合併、組織再編、すべてもしくは実質的にすべての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由とするいかなる譲渡移転も含め、当社から事前に書面による同意を得ることなく、本契約を譲渡移転してはならないものとします。当社は、関係会社に本契約を譲渡移転することができるものとし、また合併、組織再編、すべてもしくは実質的にすべての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由として、本契約を譲渡することができるものとします。

l.第三者受益者の否定。本契約のいかなる規定も、明示か黙示かを問わず、本契約の当事者以外のいかなる個人または団体に対しても、本契約に基づき、または本契約を理由として、いかなる権利、利得または救済も与えることを意図せず、また与えるものではありません。

m. プログラムポリシー。当社は、随時Solutions Partnerプログラムポリシーを変更できるものとします。お客様が本プログラムに参加されることにより、Solutions Partnerプログラムポリシーが適用されます。Solutions Partnerプログラムポリシーは、参照によって本契約の一部を構成します。Solutions Partnerプログラムポリシーはhttps://www.hubspot.com/partners/solutions-program-policies（英語）でご覧いただけます。Solutions Partnerプログラムポリシーは定期的にご確認いただくことをお勧めいたします。

n. 使用許諾権の否定。当社は、本契約に明示する権利および使用許諾権のみをお客様に付与します。お客様は当社、HubSpot製品、当社商標またはその他すべての当社の財産もしくは権利に関して、その他のいかなる権利も使用許諾権も与えられません。

o. HubSpotによる販売。本契約は、当社が現在の顧客または潜在顧客に対して、直接か間接かを問わずHubSpot製品を販売する権利を、いかなる形でも制限しないものとします。

p. 権限。いずれの当事者も、本契約を締結する完全なる権能および権限を有すること、ならびに本契約が当該当事者に対して拘束力を有し、本契約の規定に従って執行可能であることを、相手方当事者に対して表明し、保証するものとします。

q. 存続条項。以下の条項は、本契約の終了後または満了後も存続します。「レベニューシェアおよび支払い」、「専有権」、「守秘義務」、「期間満了および契約解除の効果」、「補償」、「免責条項、責任の限定」、「勧誘の禁止」、「総則」。