Disclaimer: The English version of this agreement and the form will govern this relationship. This translated version is provided for convenience only and will not be interpreted to modify the English version. For the English version, please see https://legal.hubspot.com/hubspot-mutual-nda
重要なお知らせ：お客さまと弊社の契約関係は、本文書の英語版およびフォームによって規定されます。本文書の日本語版はお客さまの利便性向上のみを目的として提供されており、本文書の英語版が規定する契約関係には影響を与えません。本文書の英語版は、https://legal.hubspot.com/hubspot-mutual-ndaをご覧ください。
HubSpotおよび相手方当事者（以下、「本件会社」）は、本契約当事者間で発生する可能性のある取引関係を評価する目的（以下、「事業目的」）のために、本契約により以下の通り合意します。
1. 機密情報。本契約において、「機密情報」とは一方当事者が相手方当事者に開示する競争上の機密情報または財産的価値を有する情報を意味します。このような情報には、製品に関する非公開情報、財務諸表、予測、ノウハウ、データセキュリティー、プライバシー、SOC 2報告書とその関連文書、営業秘密などが含まれます。次に該当する情報は、機密情報に含まれません。（1）受領当事者の責によらず公知もしくは入手可能である情報、または後に公知もしくは入手可能となる情報。（2）開示当事者から受領する以前に、受領当事者が守秘義務を負うことなく知っていた情報。（3）開示当事者に対する義務に違反することなく、受領当事者が第三者から正当に入手した情報。（4）受領当事者により独自に開発された情報。
2. 使用および義務。受領当事者が機密情報を使用できるのは、事業目的のみとします。受領当事者は、機密情報を保護し、機密情報の不正使用や開示を防ぐために、相当の注意を払うものとします。受領当事者は、事業目的のために機密情報を知る必要がある受領当事者の関係会社、従業員、取締役、代理人、または第三者請負業者が本契約と同等あるいはそれ以上に厳格な守秘義務に拘束されている場合、かかる者と機密情報を共有できるものとします。受領当事者は、開示当事者から要求があった場合、開示当事者の機密情報のコピーを全て速やかに返却または永久に破棄し、返却または破棄したことを保証するものとします。
3. 開示要求。本契約当事者は、法律により機密情報の開示を強制された場合、次の項目に当てはまることを条件として、機密情報を開示できるものとします。（1）裁判所命令によって相手方当事者への通知が禁じられている場合を除き、当該当事者が相手方当事者に対し事前に妥当な通知を送付すること、および（2）受領当事者が、秘密保持命令の申し立てを行うこと、または秘密扱いの要求を行うことによって、開示制限のために相当の努力を尽くすこと。
4. インサイダー取引の禁止。HubSpotとの協議中、本件会社およびその役員、取締役、従業員、代理人（以下、「本件会社の代表者」と総称）は、連邦または州の証券取引法に基づきHubSpotに関する重大な非公開情報に触れる場合があります。本件会社の代表者は、自身が当該情報を利用した場合、適用法に違反したものと見なされる可能性があることを理解しているものとします。本件会社の代表者は、かかる重大な非公開情報に触れた場合、次の行為を行わないことに同意するものとします。（1）HubSpotの証券（普通株、ストックオプションなどのHubSpotが発行する証券、またはデリバティブ証券を含む）を取引すること。（2）本件会社の代表者の代理として、他者にHubSpotの証券を取引させること。（3）種類を問わず、HubSpotに関する取引の助言を行うこと。（4）取引を行う可能性のある他者に重大な非公開情報を開示すること。（5）HubSpotの証券を購入または売却するよう他者に勧めること。
5. 期間および終了。本契約は、契約期間中に一方当事者が相手方当事者に開示した全ての機密情報に適用されます。契約期間は発効日に開始し、その1年後に終了します。いずれの当事者も、相手方当事者に対し10日前に書面で通知を送付することにより、本契約を解除できるものとします。本契約に定められる守秘義務は、本契約の満了または終了後も存続し、本契約の満了または終了から3年間、効力を保持するものとします。
6. 無保証、取引義務の不存在。いずれの当事者も、本契約に基づきいかなる知的財産権も取得しないものとします。ただし、本契約の条件に従って、機密情報を事業目的に使用するために必要な限定的権利は例外とします。全ての機密情報は、その正確性または実行性に関して明示、黙示、またはその他の保証を一切行うことなく「現状のまま」提供されます。本契約は、事業取引や事業関係を進める義務を課すものではありません。本契約に含まれる規定または両当事者間の取り決めもしくは協議の過程における規定は、受領当事者が開示当事者に対する義務を負わずに、開示当事者の技術、製品、ソフトウェア、またはその他の資産と同一または類似のものを取得、使用、または独自に開発することを妨げるものとは解釈されないものとします。
7. 差し止めによる救済。各当事者は、相手方当事者の機密情報を不正に使用または開示することで、相手方当事者に回復不能な損害を与える可能性があることを認めます。それに応じて各当事者は、相手方当事者が本契約の違反または違反の恐れに対して直ちに差し止め命令を申し立てる権利、ならびにかかる違反に関してコモンローまたはエクイティー上利用できるその他のあらゆる権利および救済を求める権利を有することに同意します。
8. 契約事業体および適用法。本契約を締結するHubSpotの事業体は、貴社の実際の所在地により決定されます。貴社の所在地が北米もしくは南米である場合、または以下に記載される指定地域のいずれにも該当しない場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot, Inc.となり、抵触法の原則によらず、本契約は米国マサチューセッツ州の法律に準拠します。HubSpot, Inc.との契約について、両当事者は本契約に関連する全ての紛争において、米国マサチューセッツ州ボストンの裁判所を専属管轄裁判所および裁判地とすることに同意するものとします。
貴社の所在地がカナダである場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Canada Inc.となり、抵触法の原則によらず、本契約はカナダのオンタリオ州の法律に準拠します。
貴社の所在地がヨーロッパ（ロシアを含むが、英国、フランス、スペイン、オランダ、リヒテンシュタイン、および下記に指定するDACH地域の国は除く）、中東、アフリカ、または南極である場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Ireland Limitedとなり、抵触法の原則によらず、本契約はアイルランド共和国の法律に準拠します。HubSpot Ireland Limitedとの契約について、両当事者は本契約に関連する全ての紛争において、アイルランド共和国ダブリンの裁判所を専属管轄裁判所および裁判地とすることに同意するものとします。
貴社の所在地がドイツ、オーストリア、スイス（総称して「DACH地域」）、またはリヒテンシュタインである場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Germany GmbHとなり、抵触法の原則によらず、本契約はドイツの法律に準拠します。ただし、本契約の第6条は開示当事者の契約上の義務を免責するものではなく、これを制限するものとして解釈されるものとします。
貴社の所在地が英国である場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot UK Holdings Limitedとなり、抵触法の原則によらず、本契約はイングランドの法律に準拠します。
貴社の所在地がフランスである場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot France S.A.S.となり、抵触法の原則によらず、本契約はフランスの法律に準拠します。
貴社の所在地がスペインである場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Spain, S.L.となり、抵触法の原則によらず、本契約はスペインの法律に準拠します。
貴社の所在地がオランダである場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Netherlands, B.V.となり、抵触法の原則によらず、本契約はオランダの法律に準拠します。
貴社の所在地がオーストラリアまたはニュージーランドである場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Australia Pty Ltdとなり、抵触法の原則によらず、本契約はオーストラリアのニューサウスウェールズ州の法律に準拠します。
貴社の所在地が日本である場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Japan株式会社となり、抵触法の原則によらず、本契約は日本国の法律に準拠します。
貴社の所在地がアジア太平洋地域（前述の地域を除く）である場合、貴社の契約相手方当事者はHubSpot Asia Pte. Ltd.となり、抵触法の原則によらず、本契約はシンガポールの法律に準拠します。
9. 一般条項。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の全ての合意を定めたものであり、事前または同時に交わされたあらゆる合意事項に優先します。ただし本契約は、本契約の期間中および終了後に、本契約の主題に適用される可能性がある営業秘密、著作権、特許、またはその他の法律に基づき両当事者が有する権利の制限を意図するものではありません。加えて、貴社が既に当社の顧客もしくはパートナーである場合、または当社の顧客またはパートナーになる場合、本契約は適用されず、該当する顧客向けの契約またはパートナー向けの契約で守秘義務を定めるものとします。
本契約に対し修正を行う場合は、両当事者が同意した文書によるものとします。本契約の条項を実施しない場合であっても、権利放棄とは見なされないものとします。いずれの当事者も、本契約を締結するための完全な権能および権限を有すること、ならびに本契約が当該当事者に対して拘束力を有し、本契約の規定に従って執行可能であることを、相手方当事者に対して表明し、保証するものとします。
本契約の発効日は、本件会社が下記のフォームに入力し、提出することによって本契約への同意を示した日となります。
［2023年11月8日更新］