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最新改訂日:2017年1月3日

重要なお知らせ:お客様と弊社の契約関係は本文書の英語版が規定します。本文書の日本語版はお客様の利便性向上のみを目的として提供されており、本文書の英語版が規定する契約関係には影響を与えません。本文書の英語版については「HubSpot Legal Stuff(ハブスポット各種法的文書)」のページをご覧ください。

本パートナープログラム規約をよくお読みください。

本規約は、お客様(パートナー様)と当社(ハブスポット)との間で締結される契約です。本規約は、お客様との取引方法および当社とお客様のその他の取引関係を説明するものです。本規約は法的文書であるため、一部の用語は必然的に法律用語となりますが、当社ではできるかぎりわかりやすい文章となるよう心がけております。本規約は非常に重要であり、これに同意しない場合、お客様はパートナープログラムにご参加いただくことができません。ハブスポットのパートナープログラムに参加することによって、お客様は本規約に同意したものと見なされます。

本規約は定期的に改訂されています。改訂時には、HubSpotポータルのアプリ内通知機能を通じてお知らせいたします。

1. 定義

「パートナープログラム」とは、本規約で説明する当社のパートナープログラムを意味します。

「アクティブパートナー」とは、(i)セルフ購入ポータルが有効になっているパートナー様、または(ii)ハブスポット パートナー アカウントにHubSpot Marketingの有効なサブスクリプションが含まれており、そのサブスクリプションに「販売済み」と登録されているパートナー様を意味します。

「本契約」とは本パートナープログラム規約、および本規約内で言及またはリンク付けがされているすべてのものを意味します。本パートナープログラム規約は、以前のパートナープログラム契約に相当するものです。

「キャパシティー制限」とは、プログラムポリシーに基づき、お客様にどの時点でも登録していただけるプロスペクト(見込み客)の総数を意味します。

「お客様サービス利用規約」とは、http://legal.hubspot.com/jp/terms-of-serviceに掲載されている諸条件を意味します。この規約は随時改訂されます。

「エンドユーザー」とは、ハブスポット製品の使用権限を得て実際に使用するユーザー、またはお客様が第三者の代理でハブスポット製品を利用する場合には、その第三者を意味します。

「エンド ユーザー データ」とは、エンドユーザー(またはエンドユーザーの代理でハブスポット製品を利用するお客様)がハブスポット製品を通じて提出または収集するすべての情報、およびエンドユーザー(またはエンドユーザーの代理でハブスポット製品を利用するお客様)がハブスポット製品を通じて提供する、または一般公開のために投稿、アップロード、入力もしくは提出するすべての資料を意味します。

「ハブスポットのコンテンツ」とは、当社が当社サービスに組み込むすべての情報、データ、テキスト、メッセージ、ソフトウェア、サウンド、音楽、動画、写真、グラフィック、画像およびタグを意味します。

「ハブスポット製品」とは、サブスクリプションサービスおよびその他の製品を意味します。

「非アクティブパートナー」とは、アクティブパートナー(定義は上記参照)の条件を満たさないお客様を意味します。

「掲載価格」とは、http://www.hubspot.jp/pricing/に掲載されているサブスクリプションサービスの標準価格を意味します。当社はこの価格を随時変更できるものとします。ただし、価格変更後10日以内にサブスクリプションサービスを購入したエンドユーザーに対しては、変更後の価格を適用しないものとします。

「ネットレベニュー」とは、サブスクリプションサービスに関してエンドユーザーまたはエンドユーザーの代理となるパートナー様が当社に実際に支払う初回料金、更新料、およびアップグレード費用またはダウングレード費用を意味します。ネットレベニューは、(i)割引、未払税、およびハブスポットによる契約違反で生じたものではない返金分の金額が控除され、(ii)導入、カスタマイズ、トレーニング、コンサルティングなどのプロフェッショナルサービス、ならびにサードパーティーの製品およびサービスの料金は除外するものとします。

「その他の製品」とは、当社が提供する製品およびサービスのうち、サブスクリプションサービス(詳しくは下記参照)に含まれないものを意味します。本契約においては、セールスソフトウェアの旧バージョンの製品、導入、カスタマイズ、トレーニング、コンサルティング、追加サポートなどのプロフェッショナルサービス、ならびにサードパーティーの製品およびサービスの料金は、その他の製品に該当するものとします。

「パートナー取引」とは、本契約の「パートナー取引」条項に基づきレベニューシェアの対象となる取引を意味します。

「プログラムポリシー」とは、当社がhttp://www.hubspot.jp/partnersで公開している、パートナー様を対象としたポリシーを意味します。

「レベニューシェア」とは、パートナー取引に関してエンドユーザーまたはパートナー様が当社に支払うネットレベニューの20%相当額を意味します。

「セルフ購入ポータル」とは、パートナートレーニングと同時にパートナー様が購入されたHubSpot Marketingのサブスクリプションを意味します。

「サブスクリプションサービス」とは、サブスクリプション方式で提供され、当社が開発、運用、および保守を行い、http://www.hubspot.jpまたは当社指定のURLからアクセス可能な当社のウェブベースのインバウンド マーケティング ソフトウェアおよびセールスソフトウェア、ならびにマーケティングソフトウェアおよびセールスソフトウェアのアドオン製品を意味します。本契約において、当社のセールスソフトウェアの旧バージョンの製品、導入、カスタマイズ、トレーニング、コンサルティング、追加サポートなどのプロフェッショナルサービス、ならびにサードパーティーの製品およびサービスの料金は、サブスクリプションサービスに含まれないものとします。

「当社」および「ハブスポット」とは、HubSpot, Inc.を意味します。

「お客様」および「パートナー様」とは、本契約を締結し、パートナープログラムに参加されるハブスポット以外の当事者を意味します。

2. 非独占性

本契約はお客様と当社の間に独占的契約を形成するものではありません。お客様および当社は、サードパーティーの類似製品およびサービスを推奨し、サードパーティーの類似サービスおよび製品の設計、販売、設置、導入および利用に関して第三者と協力する権利を有するものとします。

3. パートナー取引

a. パートナー様の権利および義務。当社はお客様に対し、お客様が下記の制約に従うことを条件として、次を行うための譲渡不可能かつ非独占的な権利を付与するものとします。(i)お客様のプロスペクト(見込み客)および顧客に、ハブスポット製品の実演およびプロモーションを行う。(ii)エンドユーザーがお客様サービス利用規約に同意した場合に、本契約およびお客様サービス利用規約に従ってハブスポット製品を使用するためのアクセス権を、当該エンドユーザーに提供する。当社の裁量により、当社はお客様とプロスペクトの通話に参加するなど、限定的なセールスサポートをお客様に提供する場合があります。

b. プログラムポリシーの遵守。お客様は、プログラムポリシーを含め、本契約の条件を常に遵守するものとします。プログラムポリシーは、参照によって本契約の一部を構成します。プログラムポリシーには、パートナー様が一定のパートナーティアを獲得するために満たすべき要件が含まれる場合があります。またプログラムポリシーにより、パートナー様がパートナープログラムに参加するためには、特定の製品またはサービスの購入が必要になる場合があります。

お客様は、http://www.hubspot.com/pricing/service-limits(英語)に記載のとおり、ハブスポット製品の利用に適用される制限事項(以下、「サービス制限事項」)に従うものとします。当社はサービス制限事項を更新または変更する場合があります。更新内容はhttp://www.hubspot.com/pricing/service-limits(英語)に掲載いたしますので、こちらのページを定期的に確認することをお勧めいたします。

お客様が当社のアプリケーション プログラミング インターフェイス(API)、開発者向けツールまたは関連ソフトウェアをご利用になる場合は、http://legal.hubspot.com/api-termsに掲載されているAPI利用規約(英語)を遵守するものとします。API利用規約は、参照によって本契約の一部を構成します。

お客様が(ハブスポットディレクトリー利用規約に規定のとおり)ハブスポットディレクトリーをご利用になる場合は、http://legal.hubspot.com/directory-touに掲載されているハブスポットディレクトリー利用規約(英語)に従うことに同意するものとします。お客様が(ハブスポットコミュニティー利用規約に規定のとおり)ハブスポットコミュニティーをご利用になる場合は、http://legal.hubspot.com/community-touに掲載されているハブスポットコミュニティー利用規約(英語)に従うことに同意するものとします。

c. パートナープログラムの制限事項。キャパシティー制限は、パートナーティアのステータスによって異なり、プログラムポリシーに従って適用されます。プロスペクトの登録が承認された場合、各登録の有効期間は登録日から12か月間です。お客様が積極的に働きかけているプロスペクトの登録が失効した場合は、当該プロスペクトを再登録することができます。承認済みの登録の早期失効について、お客様と当社が相互に合意した場合、12か月が経過する前に当該登録の有効期間が満了したものと見なすことができます。エンドユーザーがサブスクリプションサービスの登録を維持している間、当社はレベニューシェアをお客様に支払うものとします。ただし、お客様が本契約に基づきレベニューシェアを受け取る資格がある場合に限ります。

d. 適格性。レベニューシェアを受け取るためには、プロスペクトが「申請、承認、および有効性」条項または「共有リード」条項に従って登録および承認され、有効である必要があります。

その他の製品に関する取引、もしくはハブスポットのリード(定義は下記参照)との取引の場合、または次の項目に該当する場合、お客様はレベニューシェアおよびその他の対価を受け取ることはできません。(i)当該の対価が米国の連邦、州、地方自治体の法律もしくは規制、またはお客様の法域の法律もしくは規制により許可されない、または制限される場合。(ii)エンドユーザーが当該対価について異議を唱える、もしくはこれを認めない、または当社もしくは当社の関連会社に対する支払額から当該対価を控除する場合。(iii)エンドユーザーが手数料、紹介料またはその他の対価をお客様に直接支払い済みであるか、支払う意向がある場合。(iv)エンドユーザーがパートナープログラムに参加している場合。他のパートナー様と競合している場合、当社はレベニューシェアをエンドユーザーとの取引を実際に行っているパートナー様に提供することを選択する場合があります。これにより、プロスペクト登録の有無にかかわらず、お客様はレベニューシェアを受け取る資格を失う場合があります。また、お客様が当該エンドユーザーへの積極的な働きかけを既に止めている場合、当社はお客様がレベニューシェアを受け取る資格がないと判断する場合があります。当社から要請があった場合、お客様はエンドユーザーとの関係を確認できる資料を提出するものとします(当社からの要請に応じて、エンドユーザーとの長期契約書の写しを提出するなど)。本下位条項に定める適格性の基準のいずれかが満たされない場合、当社は随時レベニューシェアの支払いを停止できるものとします。

e. 申請、承認、および有効性。お客様は、パートナー取引の成立に先立ち、お客様のポータル(または当社指定のウェブサイト)から当社が提供するパートナーツールを使用して、各プロスペクトを登録する必要があります。プロスペクトの登録の際には、各プロスペクトについて、少なくともコンタクトの氏名、電子メールアドレス、URL、および会社名の情報が必要になります。当社は通常、次の要件を満たすと合理的に判断したプロスペクトを承認します。(i)当社の新しい潜在顧客であること。(ii)申請時点または申請前60日間に、当社の既存の顧客、当社の積極的な販売プロセスの対象、およびお客様の関連会社でなかったこと。上記の規定によらず、当社は合理的な判断によりプロスペクトを承認しない場合があります。プロスペクトが有効期間満了までにサブスクリプションサービスを購入しない場合、お客様は当該プロスペクトのレベニューシェアを受け取る資格を再取得するために、再度登録手続きを行う必要があります。エンドユーザー向けのサブスクリプションサービスの注文および提供は、当社の判断で承認するものとします。次のいずれかの場合、プロスペクトの有効性は認められません。(i)未登録。(ii)未承認。(iii)有効期間満了。(iv)登録のキャパシティー制限、もしくはその他の制限の超過。(v)本契約の期間満了または解除。

f. ハブスポットのリード。当社のプロスペクトがお客様の提供するサービスを必要としている可能性があると判断した場合、当社は当該プロスペクトにお客様を紹介し、または当該プロスペクトの情報をお客様に提供する場合があります(以下、このような各プロスペクトを「ハブスポットのリード」と呼称)。当社は、他のパートナー様に対しても同様の支援を行うことができるものとします。対象となるハブスポットのリードが同一になる場合もあります。ハブスポットのリードについて当社が提供する情報は、かかるハブスポットのリードに対してお客様のサービスを販売する目的に限り使用が認められ、他のいかなる目的にも使用してはならないものとします(ただし、かかるハブスポットのリードと別段の合意がある場合を除く)。当社またはハブスポットのリードから要請があった場合、お客様は直ちにかかるハブスポットのリードに関する情報の使用をすべて中止し、当該情報を削除するものとします。ハブスポットのリードは当社の機密情報と見なされ、後記の「守秘義務」条項に従って扱うものとします。

g. 共有リード。当社がお客様と同じ販売プロセスに参加することを決定し、その結果プロスペクトにサブスクリプションサービスを販売した場合、かかる販売がなければ当該プロスペクトが(i)未登録、(ii)未承認、(iii)有効期間満了、または(iv)登録のキャパシティー制限、もしくはその他の制限を理由に無効となり(以下、このような各プロスペクトを「共有リード」と呼称)、お客様が当該共有リードと有効な契約関係(定義は下記参照)を有している際は、上記「適格性」条項により、登録済みかつ承認済みで、有効なプロスペクトと見なす場合があります。「有効な契約関係」とは、お客様が共有リードにマーケティングサービスを提供する旨を定めた書面契約を、お客様が共有リードとの間で完全な形で締結し、当該契約が(i)サブスクリプションサービスの販売成立日より前に存在していた、またはサブスクリプションサービスの販売成立と同時に締結されたもので、かつ(ii)サブスクリプションサービスの販売成立後、少なくとも90日間にわたり存続していることを意味します。

h. プロスペクトとの契約。プロスペクトがハブスポットのリードまたは共有リードではないにもかかわらず有効と認められている場合、当社は当該プロスペクトと契約を結ばないものとします。ただし、次の場合は例外とします。(i)サブスクリプションの手続きの完了に必要な場合。(ii)当該プロスペクトとの契約上、当社が負う義務の履行に必要な場合。(iii)サポートの提供に必要な場合。(iv)ハブスポットに自身の情報を提供した(例:当社のランディングページでコンバージョンに至った、またはそれ以外の方法で当社のマーケティング資料を購読した、もしくは製品デモを要求した)プロスペクトに対し、標準的なマーケティングおよびセールス活動を実施するために必要な場合。(v)エージェンシー プロスペクティング プログラムなどオプションのパートナープログラムに関連して必要な場合。(vi)上記以外に本契約で認められる場合。当該プロスペクトと契約を締結する場合、当社は各プロスペクトと契約を締結するかどうか、およびその方法について選択できるものとします。当社は、当社単独で行うか、お客様と連携して行うかによらず、直接プロスペクトに連絡できるものとします。当社から要請がある場合、お客様は当社にエンドユーザーの氏名およびコンタクト情報を提供し、当社が円滑に連絡を取れるようにするものとします。プロスペクトが有効と認められない場合、当社は当該プロスペクトを当社のデータベースで管理し、当該プロスペクトと契約を締結することを選択できるものとします。

当社から要請がある場合、お客様は、お客様とエンドユーザーとの通話に当社が参加できるようご協力いただくものとします。当社は、お客様が提供するサービスの品質向上およびパートナープログラムの管理を目的として、当該通話への参加を要求できるものとします。

その結果として発生した取引においては、(i)エンドユーザーがハブスポット製品の提供について当社と直接契約を締結するか、(ii)お客様が当社に対してハブスポット製品を注文し、その際に当社の要請に応じて、注文対象となるハブスポット製品の条件の指定、およびエンドユーザーに関する情報の提供を行うものとします。(ii)の場合、お客様はハブスポット製品をお客様が独自に定めた価格でエンドユーザーに販売できますが、エンドユーザーとの契約には当社のお客様サービス利用規約に定める規定を必ず盛り込むものとします。エンドユーザーに代わってお客様が製品を購入する場合、お客様は注文に責任を負い、すべての料金の支払いを保証することに同意するものとします。また、当社は各エンドユーザーに対してお客様サービス利用規約への同意を求めることができるものとします。

お客様がエンドユーザーに代わってサブスクリプションサービスを購入した場合、当該サービスは当該エンドユーザーのためにのみ使用できるものとし、当社が書面で事前に同意した場合を除き、別のエンドユーザー向けに再利用または再譲渡はできないものとします。

ハブスポット製品の利用に当たり、エンドユーザーがお客様サービス利用規約に違反しないように、お客様はあらゆる必要な手段を講じるものとします。エンドユーザーがお客様サービス利用規約に違反する形でハブスポット製品を利用していることにお客様が気づいた場合、またはそのように考える根拠がある場合は、直ちに書面で当社に通知するものとします。

4. レベニューシェアおよび支払い。

a. 支払い要件と権利喪失。本契約に基づき支払いを受けるには、お客様は下記を完了していただく必要があります。(i)本契約の条項に同意する(通常はポータルのパートナー様向けツールのタブから同意していただきます)。(ii)当社のアカウント情報フォーム(英語。ダウンロードはこちらから)にすべて入力する。(iii)必要な税務書類を当社に提出する(米国のパートナー様はForm W-9(英語)を、米国以外のパートナー様はForm W-8BEN(英語)またはForm W-8BEN-E(英語)(英語の説明書類はこちら)をご提出ください)。(iv)上記(ii)および(iii)で必要な書類を電子メールでvarcommissions@hubspot.comに返送する。

上記の規定にかかわらず、または本契約にこれと矛盾する規定がある場合でも、パートナー取引締結から6か月の間、条項4(a)(i~iv)に定められている要件が満たされない場合、お客様は関連するエンドユーザーとの全パートナー取引に起因するレベニューシェアを受け取る権利を永久に喪失するものとします(以下、このような各取引を「権利喪失取引」と呼称)。当社は、権利喪失取引に関連するレベニューシェアについて、お客様への支払いを行う義務を持たないものとします。条項4(a)(i~iv)で定められている要件をすべて満たした場合、お客様はパートナー取引によって生じたレベニューシェアを受け取る資格を有するものとします。ただし、権利喪失取引に関連するエンドユーザーが、当該取引に含まれていない場合に限ります。

b. レベニューシェアの支払い。当社または当社の関連会社は、各会計四半期中のパートナー取引による収入であると当社が認識しているネットレベニューの相当額に、レベニューシェアのパーセントを乗じた金額を、当該四半期末から45日以内に、お客様に対するレベニューシェアとして支払うものとします。たとえば、エンドユーザーが年間料金を全額前払いした場合、当社は当該年度の各四半期中にサブスクリプションサービスが提供された期間で按分した四半期の収入として評価し、お客様は同じ四半期で按分したレベニューシェアを受け取るものとします。レベニューシェアの支払いに使用する通貨は、適用する交換レートも含めて当社が決定するものとします。レベニューシェアの支払いに使用する通貨は、パートナー取引に使用するものとは異なる場合があります。いずれのパートナー取引でも、レベニューシェアまたは同種の紹介料の支払いは(当社の判断により別段の選択をしない限り)2回以上行わないものとし、1件の販売成立に当社の複数のパートナー様が寄与した場合は、レベニューシェアを分配できるものとします。

当社が本契約を更新して、レベニューシェア獲得の対象製品を追加した場合、追加分となるレベニューシェアの金額の支払い義務は、当該製品が本契約に追加された月の最初の日から適用されるものとします。つまり、お客様はHubSpot Sales(セールスソフトウェアの旧バージョンを除く)のレベニューシェアを2016年11月1日から受け取ることができるものとします。

c. 税金。レベニューシェアに適用される税はすべてお客様のご負担となります。レベニューシェア金額に対する税金適用の免除のために、有効な再販売者証明書を当社にご提供いただいている場合を除き、お客様は販売税を課されるものとします。当社がお客様に支払うべき金額は、お客様が当社に支払うべき金額と相殺できるものとします。

d. パートナー様の支払い義務。エンドユーザーに代わりお客様が当社に注文を行った場合、クレジットカードによる支払いについては、お客様の有効かつ最新のクレジットカード情報または銀行口座情報を当社に提供するものとします。お客様は、当社および当社の関連会社がお客様のクレジットカードまたは銀行口座に未払いの料金全額を請求することを承認するものとします。またお客様は、当社および当社の関連会社が支払い処理のために第三者機関を使用することを承認し、当該第三者機関にお客様の支払い情報を開示することに同意するものとします。請求書による支払いについては、請求全額の支払期限を請求書記載の日付から30日以内とします。

エンドユーザーに代わりお客様が当社に注文を行い、エンドユーザーのアカウントの料金を、当社または当社の関連会社の未払い通知から15日以内にお客様からお支払いいただけない場合、(i)未払い料金に対して、毎月1.5%または法律で認められる最高額のいずれか低い金額に相当する遅延金が発生し、(ii)支払いが遅延している間、当社はハブスポット製品の提供を停止することができるものとします。その場合、当社はエンドユーザーが持つハブスポット製品へのアクセス権を中断または停止し、エンドユーザーと直接やり取りを開始できるものとします。本契約が満了した、または満了前に解除された場合でも、お客様がエンドユーザーに代わり当社に行った注文について、お客様は当社がエンドユーザーにハブスポット製品を提供したことによって発生したすべての料金を支払う義務を負い続けるものとします。エンドユーザーに代わりお客様が当社に注文を行った場合、ハブスポット製品の料金をエンドユーザーに請求し徴収する一切の責任はお客様が負うものとします。当社に対するお客様の料金支払い義務は、お客様がエンドユーザーから支払いを受けることを前提とするものではありません。

5. トレーニングおよびサポート

a. パートナー様のトレーニングおよびサポート。当社はhttp://www.hubspot.jp/partnersでウェブセミナーなどのサービスをお客様に無料で提供し、HubSpotポータルを通じてパートナー様専用のツール一式を提供するものとします。お客様はご自身のセールス担当者などのスタッフに対し、当社のエンドユーザー向けオンライントレーニングおよび「インバウンドマーケティング認定」プログラムのほか、新機能やアップグレードに関するトレーニングへの参加を促すものとします。お客様は、プログラムポリシーに記載のとおり、所定のテクニカルサポートを受けることができるものとします。当該テクニカル サポート プログラムは、サポート提供時に効力のある当社のテクニカル サポート ポリシーに従って提供されます。また、当社はパートナー様のティアおよびステータスに応じて各種の特典やオファーを提供できるものとします。当社は、パートナー様専用のツール一式、およびその他のパートナープログラム特典またはオファーの一部または全部を、通知を行うことなくいつでも変更または終了できるものとします。

b. エンドユーザーのトレーニングおよびサポート。当社は、エンドユーザーが購入するユーザートレーニングを、注文時に双方合意したとおり提供するものとします。当社は、ハブスポット製品の使用およびサポート上の問題について、エンドユーザーと直接連絡を取ることができるものとします。

エンドユーザーに代わりお客様が当社に注文を行った、またはパートナー取引に標準の導入支援サービスが含まれていない場合、ハブスポット製品の追加サポートや研修に関するエンドユーザーのすべての質問および要請について、お客様が責任を負うものとします。この場合、お客様がエンドユーザーへのサポート提供について当社にお問い合わせいただくことはできますが、必要と判断した場合を除き、当社はエンドユーザーに対して直接サポートを提供しないものとします。

c. テストポータル。当社がお客様にHubSpotポータルのテスト版を提供した場合、お客様はテストポータルの使い方を習得し、デモを行い、評価する目的にのみ使用するものとし、他のいかなる目的にも使用することはできないものとします。テストポータルはリース、配布、ライセンス供与、販売、またはその他の商用目的で使用できないものとします。テストポータルの利用には、お客様サービス利用規約が適用されます。お客様サービス利用規約に規定のとおり、テストポータルの利用に関して、お客様はhttp://legal.hubspot.com/acceptable-use(英語)に掲載されている当社のAUP(利用規定)に従うものとします。当社は、テストポータルの一部または全部を、お客様へ事前に通知を行うことなくいつでも停止、変更、または終了する権利を有するものとします。テストポータルに適用される条件について、本契約とお客様サービス利用規約の間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先されるものとします。

6. オプションのパートナープログラム

当社はエージェンシー プロスペクティング プログラム(APP)またはパートナープロモーション等のツール(以下、「オプションのパートナープログラム」)を随時お客様に提供できるものとします。オプションのパートナープログラムをご利用になる場合、お客様はオプションのパートナープログラムの目的を達成するために必要な措置(例:お客様のプロスペクト(見込み客)を当社のCRMシステムに自動登録すること、当社サービスの促進のためにお客様の登録済みプロスペクトに連絡すること)を行うすべての権利および許可を当社に付与するものとします。

オプションのパートナープログラムにおいて、当社が所定のプロモーションをパートナー様にご利用いただけるようにする場合、お客様は(i)当該プロモーションの宣伝販売を、登録済みで有効なお客様のプロスペクトに対してのみ行い、(ii)当該プロモーションの宣伝販売を、明確な販売プロセスの範囲内でのみ個別に行い、いかなる形態でのマスマーケティングも行わず、(iii)当社が指定する特定のプロモーションに適用されるその他すべての条件に従うものとします。

当社はオプションのパートナープログラムの全部または一部をいつでも終了できるものとします。

7. 商標

お客様は、パートナープログラムおよび本契約に関して、お客様の商標、サービスマークおよびロゴマーク(以下、「パートナー様の商標」)を当社が使用および表示する非独占的、譲渡不能、ロイヤルティー無料の権利を当社に付与するものとします。

本契約の期間中、お客様は本条項に規定されている使用上の要件に従うことを条件として、当社の商標を使用できるものとします。お客様は下記を遵守するものとします。(i)当社がお客様に提供した商標の画像のみ使用し、一切の変更を加えないこと。(ii)当社の商標の使用をパートナープログラムおよび本契約に関連する目的に限定すること。(iii)当社が使用の停止を求めた場合は直ちに従うこと。次の行為は認められません。(i)当社の商標を、誤解を招く方法や中傷的な方法で使用すること。(ii)当社の商標を、当社がお客様のサービスまたは製品を支持、後援、または承認していると暗示するような方法で使用すること。(iii)当社の商標を、法律に違反する形で、またはわいせつ、下品、違法なコンテンツもしくは題材と関連して使用すること。

8. 専有権

a. ハブスポットの専有権。本契約は、お客様にいかなるソフトウェアの使用許諾も付与するものではありません。ハブスポット製品は、知的財産に関する法律で保護されています。ハブスポット製品は、当社または当社への実施権許諾者(存在する場合)に帰属します。当社は、ハブスポット製品に対するすべての所有権を保有します。お客様は、当社から明示的に書面で許可を得た場合を除き、ハブスポットのコンテンツまたはハブスポット製品のすべてもしくは一部に基づく派生物を、いかなる方法でも複製、賃貸、リース、販売、配布または作成しないことに同意するものとします。当社が随時使用するHubSpot、歯車のマーク、当社のロゴ、およびその他のマークは当社の商標であり、本契約に別段の規定がない限り、お客様は、当社から事前に書面で許可を得ることなく、これらを使用することはできません。

当社は、お客様やパートナー様からのハブスポット製品に関するご意見、製品改善のためのご提案、提案内容へのご投票を歓迎しております。お客様は、このようなご意見やご提案がすべて機密情報としては扱われず、当社がお客様に対価を支払うことなくこれを利用し、ハブスポット製品に反映させるすべての権利を有することに同意するものとします。

b. エンドユーザーの専有権。お客様とエンドユーザーの間では、お客様がエンドユーザーに代わり当社に注文を行ったかどうか、またはエンドユーザーに代わって支払いを行った、もしくはこれから行うかどうかによらず、エンドユーザーがハブスポット製品に関してエンドユーザーのポータルにアクセスして利用する権利を有するものとします。エンド ユーザー データはエンドユーザーが所有し、それに対するあらゆる権利を有するものとします。お客様とエンドユーザーとの関係に基づいて、または特定の状況において当社が必要と判断した場合、当社は当該エンドユーザーに直接連絡を取ること、およびハブスポット製品に関するポータルの所有権を当該エンドユーザーに移転することができるものとします。

9. 守秘義務  

本契約において、「機密情報」とは一方当事者(以下、「開示者」)が相手方当事者(以下、「受領者」)に対して開示したすべての機密情報を意味し、(i)口頭か書面かによらず、機密として指定されたすべての情報、および(ii)機密として指定されているかどうかを問わず、ハブスポットの顧客およびプロスペクト(見込み客)の情報を意味します。機密情報には次の情報は含まれません。(i)開示者に対して負うべき義務に違反するまでもなく公知である、または公知となる情報。(ii)開示者に対する守秘義務に違反することなく、開示者から受け取る前に受領者が知っていた情報。受領者は次の義務を負うものとします。(i)受領者自身の機密情報を扱う際と同程度の注意(ただし相応の注意の程度を下回らない)を払って、機密情報の秘密を守ること。(ii)機密情報を本契約の範囲以外のいかなる目的にも利用しないこと。(iii)機密情報を第三者に開示しないこと。(iv)機密情報へのアクセスを、受領者自身の従業員、委託業者、アドバイザーおよび代理人に限定すること。連邦、州もしくは地方自治体の法律、制定法、規則もしくは規制、召喚、または法的手続きに基づき機密情報の開示を要請された場合、受領者は開示者に通知したうえで、当該機密情報を開示できるものとします。

10. オプトアウトと登録解除

お客様はオプトアウト、登録解除、通話拒否、送信拒否の要求(ハブスポットのリードおよび共有リードに関して、当社が行う同様の要求を含む)があった場合、かかる要求に直ちに従うものとします。本契約の期間中、お客様はオプトアウト、登録解除、通話拒否、送信拒否の要求を実現するために適切なシステムと手順を確立し維持するものとします。

11. 期間および終了

a. 期間。本契約は、お客様がパートナープログラムに参加されている間、契約終了まで適用されます。

b. 正答な理由のない解除。お客様および当社は、60日前に相手方当事者に書面で通知することにより、本契約を解除できるものとします。

c. 非アクティブパートナーの契約終了。非アクティブパートナーについては、当社から30日前に書面で通知することにより、本契約を解除できるものとします。当該通知の日付から21日以内にお客様がアクティブパートナーになる計画を提示した場合、当社はかかる計画について誠意をもって検討するものとします。検討後、当社は解除通知の破棄を書面でお客様に通知できるものとします。この場合、本契約は解除されません。

d. 正当な理由による終了。下記の時点で、当社は本契約の終了や、お客様またはエンドユーザーによるハブスポット製品へのアクセスの停止を行うことができるものとします。(i)お客様の重大な違反について通知した後、当該違反が改められることなく30日間経過したとき。(ii)当社に支払うべき金額が未払いである旨を通知した後、未払いのまま15日間経過したとき。(iii)お客様が破産申し立て、または支払い不能、清算もしくは債権者のための財産譲渡に関連するその他の法的手続きの申し立ての当事者となった直後。(iv)エンドユーザーがお客様サービス利用規約、または地方、州、連邦、もしくは外国法規に違反した直後。(v)お客様から当社または当社の関連会社に対する支払い義務についてお客様の側に不履行があった場合など、お客様がご利用のサブスクリプションサービス(登録している場合)に適用される条件に違反した直後。(vi)当社、当社のプロスペクト(見込み客)または当社の顧客に影響を及ぼす形、またはその可能性がある形でお客様の作為がある、または作為があったと当社が判断した直後。

e. 期間満了および契約解除の効果。本契約の期間満了、および当社が正当な理由なく行う本契約の解除またはお客様が正当な理由に基づき行う本契約の解除は、当社が当該の期間満了または契約解除の日から30日以内にエンドユーザーによる支払いを認識している場合、当社がお客様にレベニューシェアを支払う義務に影響を及ぼさないものとします。当該の期間満了または契約解除の日から30日が経過した後、当社が認識したエンドユーザーの支払いに関する料金について、当社はお客様に支払いを行わないものとします。ただし、お客様が正答な理由なく本契約を解除した場合、または当社が正当な理由に基づき本契約を解除した場合は、当該解除がなければ契約終了日の前にお客様がレベニューシェアを受け取ることができたか否かによらず当社がレベニューシェアを支払う義務およびお客様がこれを受け取る権利は、当該解除の日をもっていずれも終了するものとします。本条項で明示的に規定される場合を除き、お客様は本契約の期間満了または解除後にレベニューシェアを受け取ることはできないものとします。当社がお客様に対してハブスポットのリードまたは共有リードを提供しており、それ以外で当該ハブスポットのリードまたは共有リードのデータおよび情報の使用を継続することについて同意を得られない場合、お客様は本契約の期間満了または解除をもって当該ハブスポットのリードおよび共有リードの利用をすべて中止し、これを削除するものとします。本契約の期間満了または解除時に、プロスペクト(見込み客)が有効と見なされない場合、当社は当該プロスペクトを当社のデータベースで管理し、当該プロスペクトと契約を締結することを選択できるものとします。

本契約の期間満了または解除後、お客様は当社の商標の使用を直ちに停止し、お客様のウェブサイトおよびその他の資料から、すべてのハブスポット認定バッジならびにパートナープログラムのティア情報および言及箇所を削除するものとします。本契約の期間満了または解除により、お客様またはエンドユーザーのサブスクリプション契約が終了することはないものとします。

12. パートナー様の表明および保証

お客様は下記を表明し、保証するものとします。(i)当社がセールスおよびマーケティング、または本契約に別途規定されている目的に利用するために、プロスペクト(見込み客)のデータを当社に提供する権利および許可をお客様がすべて有すること。(ii)お客様が本パートナープログラムに参加することで、お客様の既存の契約や取り決めに抵触しないこと。(iii)お客様がパートナー様の商標を使用し、かつ当社にパートナー様の商標の使用を許諾する十分な権利を有していること。

13. 補償

お客様は、当社(ならびにその役員、取締役、従業員、代理人、サービスプロバイダー、実施権許諾者および関係会社)に対して当社の系列下にない第三者によって申し立てられた、いかなる第三者請求、訴訟、法的措置または法的手続き(以下、それぞれを「訴訟」と呼称)についても、当該訴訟が次のいずれかに基づく、または起因して生じる限り、お客様の費用負担にて当社を免責、防御し、当社に損害を与えないものとします。(a)お客様がパートナープログラムに参加すること、(b)お客様から当社に提供されたプロスペクトのデータを当社が使用すること、(c)お客様が本契約を遵守しない、または本契約に違反すること、(d)お客様がオプションのパートナープログラムを利用すること、(e)お客様がテストポータルを利用すること、(f)当社がパートナー様の商標を使用すること。当社は、かかる申し立てを認識してから30日以内に書面でお客様に通知し、当該申し立てについて、お客様単独の判断による抗弁または和解を認め、お客様が当該申し立ての抗弁または和解のために相応に要求するすべての情報および支援を(お客様の費用負担にて)提供します。お客様は、当社の承認を事前に書面で得ることなく、次のいずれの和解も受諾しないものとします。(i)当社に義務を負わせるもの、(ii)当社に自白を求めるもの、(iii)本項の免責の範囲外にある責任または制約を当社に課すもの。

14. 免責条項、責任の限定

a. 保証の否認。当社ならびに当社の関連会社および代理人は、いかなる目的であっても、ハブスポット製品、ハブスポットのコンテンツ、パートナープログラム、オプションのパートナープログラム、またはテストポータルの適合性、信頼性、可用性、適時性、安全性または正確性に関して、表明も保証もいたしません。アプリケーション プログラミング インターフェイス(API)およびテストポータルは使用できなくなる場合があります。ハブスポット製品、オプションのパートナープログラム、およびテストポータルは、法律で認められる範囲で、一切の保証や条件も伴わず「現状のまま」提供されます。当社は、商品性、特定目的への適合性、権原および非侵害性についてのあらゆる黙示保証または条件を含む、ハブスポット製品、オプションのパートナープログラムおよびテストポータルに関するすべての保証および条件を否認します。

b. 間接的損害いずれの当事者も、法律で認められる範囲で、利益または事業機会の損失を含め、いかなる間接的、懲罰的もしくは結果的損害賠償について、いかなる状況でも一切の責任を負わないものとします。

c. 責任の限定。本契約の他の規定によらず、当社がお客様または第三者に対して責を負うと裁定された場合、両当事者は当社による債務総額の上限を、申し立ての原因となった事由から遡って12か月間の間に行われたパートナー取引に関して、お客様が実際に得たレベニューシェアの総額とすることに同意するものとします。

d. テストポータルおよびオプションのパートナープログラム。当社は、お客様が利用するテストポータルおよびオプションのパートナープログラムに関するすべての責任を否認します。

15. 勧誘の禁止

お客様は、本契約期間中および本契約の終了または期間満了後12か月間において、当社の従業員または委託業者に対し、意図的に雇用の勧誘を行わないことに同意するものとします。お客様および当社のいずれも次の事項に同意するものとします。(i)当社の従業員または委託業者を対象として特定していない、新聞などによる求人公募は、本規定における勧誘とは見なされないこと、(ii)本規定が当社の従業員または委託業者の転職を制限することを意図するものではないこと。

16. 総則

a. 修正条項、権利非放棄。当社は本契約のすべてまたは一部を更新および変更する場合があります。当社が本契約を更新または変更する場合、本契約の更新版はhttp://legal.hubspot.com/jp/agency-partner-program-agreementに掲載され、お客様のポータルの通知アプリを通じて通知されます。本契約の更新版は、上記URLに掲載後の翌営業日に発効し、拘束力が生じます。本契約が変更されると、冒頭の「最終改訂日」が最新の日付に更新されます。本契約を定期的に確認することをお勧めいたします。

お客様が本契約の改訂に同意しない場合は、改訂通知の受領後30日以内に当社に書面で通知する必要があります。お客様が通知を送付した場合、本契約は当社が通知を受領した60日後に終了しますが、お客様との関係については本契約の残余期間中、改訂直前の本契約の条件が引き続き適用されます。権利または救済措置の行使に遅延があった場合、または異議申し立てを行わなかった場合でも、当該の権利もしくは救済措置、またはその他の権利もしくは救済措置の放棄とは見なされないものとします。ある機会に権利または救済措置を放棄した場合でも、将来の他の機会における権利または救済措置の放棄とは見なされません。

b. 適用法。本契約は、抵触法の原則によらず、米国マサチューセッツ州法に準拠します。当事者のいずれかが本契約に関連して訴訟手続きを開始するか、両当事者間で紛争が発生した場合には、当該訴訟の専属管轄権は米国マサチューセッツ州ボストンの州裁判所および連邦裁判所が有するものとします。

c. 不可抗力。いずれの当事者も、次の事由による不履行または履行遅延について責任を負わないものとします。戦争、敵対もしくはサボタージュの行為、天災、履行義務当事者の責によらない電力、インターネットもしくは通信の供給停止、政府による規制、または履行義務当事者の相応の支配が及ばないその他の事由。いずれの当事者も、不可抗力事由の影響を軽減するよう相応の努力を払うものとします。

d. 認められる訴訟。不払いまたは当事者の専有権の侵害に関する訴訟を除き、本契約から生じる、または本契約に関係するいかなる訴訟も、その形式にかかわらず、訴訟原因が生じてから1年以上経過した後には、提起することができません。

e. 契約当事者間の関係。お客様と当社は、本契約の結果として、お客様と当社との間に合弁事業、パートナーシップ、雇用または代理人関係が一切存在しないことに同意するものとします。

f. 適用法の遵守。お客様は、国内外のすべての適用法(輸出関連法および迷惑メールの送信に関する法律を含む)、政府による規制、条例、および司法行政命令を遵守し、お客様の代理で販売活動または紹介活動を行うすべての第三者にかかる適用法を遵守させるものとします。お客様は詐欺的、誤導的、違法または非倫理的なマーケティング活動や、当社、当社の顧客または一般の人々に悪影響を及ぼすような活動に携わってはならないものとします。ハブスポット製品には米国の輸出関連法、およびその他の地域の輸出関連法が適用される場合があります。お客様は、米国財務省外国資産管理局(Office of Foreign Assets Control、OFAC)が管理する制裁プログラムに従うものとします。お客様は、直接的か間接的かを問わず、禁輸対象の国または個人に対してハブスポット製品を輸出、再輸出または移転しないものとし、禁輸対象の国または個人によるハブスポット製品の使用を許可しないものとします。

g. 契約の可分性。本契約のいずれかの部分が、適用される法律により無効または強制不能と判断された場合、当該の無効または強制不能な条項は、原条項の趣旨に最も忠実な、有効かつ強制可能な条項と差し替えられたものと見なされ、本契約の残りの部分は効力を維持し続けるものとします。

h. 通知。通知は本契約に定める連絡先住所宛て(宛先は相手方当事者に通知することで変更可能)に送付され、実際の受領日に引き渡されたものと見なされます。

HubSpot, Inc.宛:HubSpot, Inc., 25 First Street, 2nd Floor, Cambridge, MA 02141, U.S.A..Attention: General Counsel。

お客様宛:お客様のパートナーアカウント情報として提供されているお客様の住所。

当社は、パートナーポータルから一般通知により電子的通知を行う場合があります。また特定のお客様宛てに、アカウント情報に記載されているEメールアドレスにより、あるいはパートナーポータルの通知センターを通じて、電子的通知を行う場合があります。また、お客様のアカウント情報に記載されている電話番号宛てに電話で通知する場合があります。

i. 完全合意。本契約は、パートナープログラムに関する当事者間の完全なる合意を構成するものであり、電子的方法、口頭または書面のいずれかによらず、その他すべての当事者間の提案および合意(該当する場合は、パートナープログラム規約の旧版すべてを含む)に優先するものです。当社は、お客様の購買注文書、請書またはウェブサイトに含まれるものも含め、お客様が提案するいかなる追加の条件または異なる条件にも反対し、却下します。当社の義務は、ハブスポット製品の将来の機能性または機能の提供を条件とするものではなく、またハブスポット製品の将来の機能性または機能に関して当社が口頭もしくは書面で示す公のコメントを条件とするものでもありません。お客様と当社は、本契約およびすべての関連文書が英語で作成されることを明確に希望します。当社は、本契約を英語以外の言語でも提供する場合があります。ただし、その場合であっても、当社とお客様の関係は本契約の英語版に準拠するものとします。本契約の翻訳は便宜をはかる目的でのみ提供され、本契約の英語版に対する修正として解釈されないものとします。

j. 譲渡。お客様は、お客様の事業の合併、組織再編、すべてもしくは実質的にすべての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由とするいかなる譲渡移転も含め、当社から事前に書面による同意を得ることなく、本契約を譲渡移転してはならないものとします。当社は、関連会社に本契約を譲渡移転することができるものとし、また合併、組織再編、すべてもしくは実質的にすべての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由として、本契約を譲渡することができるものとします。

k. 第三者受益者の否定。本契約のいかなる規定も、明示か黙示かを問わず、本契約の当事者以外のいかなる個人または団体に対しても、本契約に基づき、または本契約を理由として、いかなる権利、利得または救済も与えることを意図せず、また与えるものではありません。

l. プログラムポリシー。当社は、当社のウェブサイトを更新することにより、随時プログラムポリシーを変更できるものとします。お客様がパートナープログラムに参加されることにより、プログラムポリシーが適用されます。プログラムポリシーは、参照によって本契約の一部を構成します。

m. 使用許諾権の否定。当社は、本契約に明示する権利および使用許諾権のみをお客様に付与します。お客様は当社、ハブスポット製品、当社商標またはその他すべての当社の財産もしくは権利に関して、その他のいかなる権利も使用許諾権も与えられません。

n. ハブスポットによる販売。本契約は、当社が現在の顧客または潜在顧客に対して、直接か間接かを問わずハブスポット製品を販売する権利を、いかなる形でも制限しないものとします。

o. 権限。いずれの当事者も、本契約を締結する完全なる権能および権限を有すること、ならびに本契約が当該当事者に対して拘束力を有し、本契約の規定に従って執行可能であることを、相手方当事者に対して表明し、保証するものとします。

p. 存続条項。下記の条項は、本契約の終了または満了後も存続します。「レベニューシェアおよび支払い」、「専有権」、「守秘義務」、「期間満了および契約解除の効果」、「免責」、「免責条項、責任の限定」、「勧誘の禁止」、「総則」。