本アプリパートナープログラム契約をよくお読みください。

本契約は、皆さま（パートナー）と当社（HubSpot）の間で締結されます。本契約は、当社と皆さまとの取引方法、および当社と皆さまのその他の取引関係を説明するものです。本規約は法的文書であるため、一部の用語は必然的に法律用語となりますが、当社ではできるかぎり分かりやすい文章となるよう心掛けております。本契約は非常に重要であり、これに同意しない場合、パートナーはアプリパートナープログラムにご参加いただくことができません。当社のアプリパートナープログラムに参加することによって、パートナーは、本契約に同意するとともに、当社の開発者向け規約、開発者向けポリシー（総称して「プラットフォームポリシー」）およびビジネス パートナー データ処理契約に同意したものと見なされます。開発者向け利用規約と本アプリパートナープログラム契約の間に矛盾があった場合、本アプリパートナープログラム契約が優先されるものとします。

本契約は定期的に改訂されています。最新版はこちらでご覧いただけます。

1. 定義

2. パートナーの参加承認

3. 貴社製品

4. 監査権

5. 非独占性 

6. 費用請求不可

7. パートナーの義務と制限

8. トレーニングおよびサポート

9. オプションの参加者プログラム

10. 商標、信用の保護 

11. HubSpotの専有権。

12. 守秘義務 

13. 期間および終了

14. 表明および保証

15. 補償

16.免責、責任限定

17．総則

1. 定義

「本契約」とは、本アプリパートナープログラム契約、および本契約内で言及またはリンクされている全ての文書を意味します。 

「アプリマーケットプレイス」とは、https://ecosystem.hubspot.com/ja/marketplace/appsで公開されているHubSpotアプリマーケットプレイスを意味します。

「アプリパートナー」とは、貴社を含む、アプリパートナープログラムへの参加者を意味します。

「アプリパートナープログラム」とは、本契約で説明する当社のアプリパートナープログラムを意味します。

「認定パートナー」とは、こちらのページに記載されている追加要件を満たした事業体を意味します。 

「パートナー」、「皆さま」および「貴社」とは、本契約を締結し、アプリパートナープログラムに参加するHubSpot以外の当事者を意味します。

「貴社製品」とは、パートナーの「ソリューション」（定義は開発者向け規約を参照）ならびにパートナーの製品およびサービスを意味します。

「顧客」とは、HubSpot製品を正規に使用する実際のユーザーを意味します。

「HubSpotのコンテンツ」とは、当社がHubSpotの製品およびサービスに取り入れる全ての情報、データ、テキスト、メッセージ、ソフトウェア、音声、音楽、動画、写真、グラフィック、画像およびタグを意味します。

「HubSpotの製品」とは、当社のWebベースのインバウンドマーケティングおよび販売アプリケーション、ツール、およびプラットフォームの全てを意味します。

「インストール」とは、貴社製品と顧客の使用するHubSpotの製品の間で連携が有効化されることを意味します。

「リスト掲載インテグレーター」とは、https://developers.hubspot.jp/docs/api/app-marketplace-listing-requirementsに記載されている要件を満たし、アプリマーケットプレイス（定義は上記参照）に掲載されている事業体または個人を意味します。

「プログラムポリシー」とは、https://www.hubspot.com/partners/app/program-policies（英語）または当社が指定するその他のサイトで公開され、随時効力を有する、アプリパートナーに適用されるポリシーを意味します（HubSpot開発者向けポリシーもここに含まれます）。 

「当社」および「HubSpot」とは、HubSpot, Inc.を意味します。

2. パートナーの参加承認 

貴社がアプリパートナープログラムへの参加申請に必要事項を入力後、当社は、その申請を審査して、承認の可否について貴社に通知いたします。申請の承認を行う前に、貴社と共に申請審査を進めるために連絡する場合があります。申請を承認するために、特定の要求事項（記載されている以外のもの）、アンケート、評価、または認定書を準備いただくようお願いする場合があります。貴社の申請から60日以内に、アプリパートナープログラムへの参加承認に関して当社から通知がなかった場合、貴社の申請は認められなかったことになります。

貴社のアプリパートナープログラムへの参加が承認された場合、承認が通知された時点から、下記に規定する契約期間の終了まで、本契約およびプラットフォームポリシーの条件が効力を有するものとします。

アプリパートナープログラムのアプリパートナーには、（1）リスト掲載インテグレーターおよび（2）アプリパートナーの2つの階層が含まれます。貴社の参加が承認された場合、その時点で当社は貴社が最初に属する階層を指定します。プログラムポリシーには、パートナーがアプリパートナーの特定の階層に所属する資格を得るための基準や要件に関する記載が含まれている場合があります。当社は、貴社に（本契約または他の方法で）適用される基準をどの程度満たしているかにより、貴社の階層の調整を行う場合があります。当社は、当社の記録に基づいてインストール数を算出するとともに、インストールデータをパートナーと共有するために合理的な努力を尽くします。

3. 貴社製品

3.1 貴社製品の認定。貴社がアプリパートナーである場合、認定パートナーになることで貴社製品を「認定アプリ」と記載する機会が与えられます。当社は、貴社が認定パートナー要件の完了に基づき認定を受ける資格を有しており、かつ、貴社製品は次に該当すると当社が誠実に判断した場合に、貴社製品を認定します。すなわち、貴社製品が、（i）当社の顧客に大きな利益を与える可能性を有すること、（ii）ユーザーのデータを保護するものであること、（iii）当社の顧客の間で最低限の導入レベルに達していること、（iv）当社のプラットフォームポリシーを順守していること、および（v）本契約、プログラムポリシー、およびプラットフォームポリシーに規定される相互運用性、サポート、使用法およびその他の要件を満たしていることが条件です。

3.2 貴社製品に対する権利。貴社は本契約の条件に従って、貴社製品を内部使用するための譲渡不可能、非独占的、ロイヤルティーフリーのライセンスを、本契約をもって当社に付与するものとします。ただし、これは、（i）貴社製品およびHubSpot製品の間の相互運用性のテストならびに認定、および（ii）当社の顧客へのメンテナンスサポートの提供を目的とする場合に限ります。貴社と当社が書面で別の合意をしている場合を除き、当社は、いかなる場合も（a）貴社製品を修正、改良、翻訳、補足、二次的著作物創作、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、またはその他の形で人間が解読可能な形式に変換すること、（b）貴社製品を第三者に販売、リース、譲渡、サブライセンス付与を行うこと、（c）貴社製品の全部または一部を第三者に開示または提供すること、または（d）貴社製品またはその構成要素を事業生産モードで使用することを行いません。貴社製品の権原および所有権、ならびにそれらに適用される全ての特許権、著作権および所有権は、唯一かつ排他的に常に貴社に帰属するものとします。

3.3 テスト。当社は、当社での評価を目的として、テストスイートを随時貴社に提供し、ログファイルの出力と当社への返送をお願いする場合があります。当社は、出力ログファイルを評価、または貴社製品の動作をテストして、貴社製品とHubSpot製品との間に十分な相互運用性があるかどうか、および貴社製品がプラットフォームポリシーに規定されるセキュリティー基準を満たしているかどうかを当社の誠実な裁量により判断します。当社は、相互運用性およびセキュリティーを確保するために、貴社製品を変更するように貴社に提案または推奨する場合があり、その場合、貴社は当該の提案または推奨を実施するか、そうでなければ、アプリパートナープログラムへの参加を中止するものとします。

加えて、当社は貴社のソリューションまたはその他の一般公開されている資産（貴社のウェブサイトおよび製品ページを含むが、これに限定されません）のテストにサードパーティー製のツールまたはアプリケーションを使用することがあります。当社はこれらのテストの結果に基づいて貴社のソリューションまたはその他の一般公開されている資産を変更または修正いただくよう貴社に要求することがあります。修正または変更いただけない場合、貴社のアプリパートナープログラムへの参加が打ち切られる、またはアプリパートナープログラムから除名されることがあります。

3.4 アンケート。当社は、貴社製品に関するアンケート、評価、または調査フォームを随時貴社に提供することがあります。これらのアンケートや調査に貴社が回答しない、または未記入の項目がある場合、貴社のアプリパートナープログラムへの参加が打ち切られることがあります。当社は、貴社からの回答に基づき、貴社製品を変更するように貴社に提案または推奨することがあり、その場合、貴社は当該の提案または推奨を実施するか、そうでなければ、アプリパートナープログラムへの参加を中止するものとします。

3.5 変更各当事者が新製品の発売や製品の更新が適切であると判断する場合、当社はHubSpot製品を変更、中止または有償化する権利を留保し、貴社は貴社製品を変更、中止または有償化する権利を留保します（以下、これらの変更をそれぞれ「製品変更」といいます）。各当事者は、本契約の期間中に、相互運用性テストを目的とする場合に限り、貴社製品とHubSpot製品との間の相互運用性に影響を与える全ての製品変更へのアクセス提供、または該当する場合はそのコピーの提供を無償で行うことに同意します。

製品変更により当社のプラットフォームポリシーへの順守に問題が生じたり、貴社製品とHubSpot製品の間の相互運用性に影響が生じたりする場合、当社は貴社への書面による通知（以下、「再提出通知」といいます）により、（i）上記の貴社製品とHubSpot製品との相互運用性に関して完全に実証することを要求し、（ii）貴社製品とHubSpot製品の間の相互運用性を確保するために貴社製品の変更が必要な場合には、貴社に合理的な提案を行い、（iii）貴社が貴社製品の相互運用性認定ステータスを支持することを選択する場合、貴社は再提出通知が行われてから30日以内に、当社が貴社の再認定の審査を行えるように、変更がなされた貴社製品、および該当する場合は更新された相互運用性ガイドを再提出することに同意するものとします。貴社が貴社製品の再認定を受けないことを選択した場合、または再提出通知が行われてから30日以内に貴社製品が相互運用性テストに合格しなかった場合、貴社の相互運用性認定は、製品変更がなされる以前のバージョンの貴社製品およびHubSpot製品に限定されることになります。

3.6 プログラムポリシーの順守。貴社は、プラットフォームポリシー（随時効力を有するアプリパートナープログラム ポリシーを含む）の条件を常に順守するものとします。アプリパートナープログラムポリシーは、参照によって本契約に組み込まれます。プログラムポリシーには、貴社がアプリパートナープログラムの特典を受ける資格を得るための要件が含まれている場合があります。アプリパートナープログラムポリシーは、https://developers.hubspot.jp/docs/api/app-marketplace-listing-requirementsおよびhttps://developers.hubspot.jp/docs/api/certification-requirementsに掲載されています。

貴社がHubSpotアプリマーケットプレイスをご利用になる場合は、http://legal.hubspot.com/jp/marketplace-touに掲載されている「HubSpotマーケットプレイス利用規約」に従うことに同意するものとします。貴社がHubSpot製品を利用する場合、http://legal.hubspot.com/jp/terms-of-serviceに掲載されるHubSpotお客さまサービス利用規約に同意するものとします。

4. 監査権

プラットフォームポリシーの規定に加えて、当社は貴社が本契約またはプラットフォームポリシーを順守しているかどうかを判断するに当たり、貴社に協力を求める場合があります。貴社は、当社が貴社製品、貴社のアクセスログ、貴社のシステムを審査することを許可したり、監査を実施する独立した第三者機関を指名したりするなど、当社によるこの取り組みを支援するために合理的な努力を払うものとします。

5. 非独占性 

本契約は皆さまと当社との間に独占的契約を形成するものではありません。いずれの当事者も、サードパーティーの類似製品およびサービスを推奨し、類似サービスおよび製品の設計、販売、設置、導入および利用に関してサードパーティーと協力する権利を有するものとします。他のアプリパートナーまたはHubSpotは、貴社製品と類似する、または競合する新機能や新製品を開発することができます。

6. 費用請求不可 

本契約では、費用、手数料などの支払いの期限または義務は発生しないものとします。いずれの当事者も、本契約ならびに両当事者それぞれの製品およびサービスに関連する費用を自己負担するものとします。

7. パートナーの義務と制限 

本契約の期間中、貴社は、（a）貴社製品を当社の顧客に商用に提供すること、（b）HubSpot製品と共に貴社製品を使用するために適切な販売方法、インストール、トレーニング、サポート、およびサービスを貴社の顧客に提供すること、（c）顧客にサービスレベル合意書を提供すること、（d）HubSpot製品と共に貴社製品を使用することに関して、合理的に要求された情報（HubSpot製品と組み合わせて貴社製品をセットアップおよび構成するための説明書を含む）を速やかに当社に提供すること、（e）適用される全ての法律および規制を順守すること、および（f）HubSpot製品と共に使用したときに貴社製品のパフォーマンスに影響を与えるおそれのある技術的な問題について記載した書面による通知を問題の特定から24時間以内に当社に提供することに同意するものとします。  

貴社は、HubSpot製品を社内の業務上の目的で利用するものとし、（i）HubSpot製品のセキュリティーを故意に改ざんすること、または当社の顧客のアカウントを改ざんすること、（ii）貴社を直接の対象としていないHubSpot製品のデータにアクセスすること、（iii）アクセス権限を所有していないHubSpot製品のサーバーまたはアカウントにログインすること、（iv）HubSpot製品の脆弱性に対する調査、解析もしくはテスト、またはセキュリティーもしくは認証手段の侵害を適切な権限なく試みること、（v）HubSpot製品のいずれかの部分を故意に使用不能にすること、（vi）HubSpot製品をリース、配布、使用許諾、販売、もしくはその他の商業的な目的のために利用すること、または本契約において想定されていない第三者が、HubSpot製品を使用できるようにすること、（vii）HubSpot製品をタイムシェアもしくはサービスビューローの目的、またはその他第三者のために利用すること、または（viii）HubSpot製品の評価版を当社から事前に書面による同意を得ることなく第三者に提供することを目的として利用しないものとします。

8. トレーニングおよびサポート

当社は、パートナーに関連するウェビナー、マーケティング素材、およびその他のリソースをhttps://www.hubspot.jp/partners/appまたはhttps://www.hubspot.jp/partners/app/resourcesで貴社に無料で提供します。貴社から貴社の営業担当者などのスタッフに対し、当社のエンドユーザー向けオンライントレーニングおよび「インバウンド認定」プログラムのほか、新機能やアップグレードに関するトレーニングへの参加を呼びかけてくださいますようお願いいたします。貴社が認定パートナーである場合は、プログラムポリシーに記載の通り、所定のテクニカルサポートを受けることができるものとします。当該テクニカル サポート プログラムは、サポート提供時に効力のある当社のテクニカル サポート ポリシーに従って提供されます。また当社は、アプリパートナーの階層およびステータスに応じて各種の特典やオファーを提供することがあります。当該の特典やオファーには、追加の条項に対する同意書が必要となる場合があります。当社は、当該特典を予告なくいつでも変更または中止できるものとします。

9. オプションの参加者プログラム 

当社は当社独自の裁量により、販売促進プログラム（以下、「オプションの参加者プログラム」）に参加する機会を随時貴社に提供します。オプションの参加者プログラムへの参加は任意です。参加を希望される場合は、追加条件に同意する必要があります。オプションの参加者プログラムに参加するパートナーは、オプションの参加者プログラムの目的を達成するために必要な措置を行う全ての権利および許可を当社に付与するものとします（例えば、パートナーの製品を当社のプロスペクトや顧客に宣伝するなど）。当社は、オプションの参加者プログラムをいつでも予告なく終了できるものとします。

10. 商標、信用の保護 

皆さまは、アプリパートナープログラムおよび本契約に関して、皆さまの商標、サービスマークおよびロゴマーク（以下、「貴社の商標」）を当社が使用および表示する非独占的、譲渡不能、ロイヤルティーフリーの権利を当社に付与するものとします。当社は、貴社の商標、著作権、またはコンテンツに対するいかなる利益、権利または権原も取得せず、関連する全ての営業権は貴社に帰属します。

本契約の期間中、皆さまは本条項に規定されている使用上の要件に従うことを条件として、当社の商標を使用できるものとします。貴社は、（i）当社がパートナーに提供した商標の画像のみ使用し（当社の商標使用ガイドラインはこちら）、一切の変更を加えないこと、（ii）当社の商標の使用をアプリパートナープログラムおよび本契約に関連する目的に限定すること、および（iii）当社が使用の停止を求めた場合は直ちに従うことを順守するものとします。（I）誤解を招く方法で当社の商標を使用すること、（ii）当社の商標を当社が貴社のサービスまたは製品を支持、後援、または承認していると暗示するような方法で使用すること、または（iii）当社の商標を法律に違反する形で、またはわいせつ、下品、違法なコンテンツもしくは題材と関連して使用することは認められません。さらに貴社は、当社、または当社のビジネス、製品、もしくはサービスを希釈化する、評判を傷つける、品位を損なう、価値を下げる、またはその他の悪影響を与える形で明示的または黙示的な発言または提案を行ったり、当社の商標を使用したりしないものとします。上記は、貴社の通常の競争活動には適用されないものとします。  

貴社製品が問題なく相互運用性認定プロセスを完了した場合、貴社は、ご自身の選択により、本条項の規定に従って、当社のウェブサイトへのリンクを作成し、貴社のウェブサイト上および貴社製品に関するマーケティング資料の中で「HubSpot認定」マークを使用できます。

11. HUBSPOTの専有権 

本契約は、皆さまにいかなるソフトウェアの使用許諾も付与するものではありません。HubSpot製品は、知的財産に関する法律で保護されています。HubSpot製品は、HubSpotまたはHubSpotへの使用許諾者（該当する場合）に帰属する財産です。当社は、HubSpot製品に対する全ての所有権を保有します。皆さまは、当社から明示的に書面で許可を得た場合を除き、HubSpotのコンテンツまたはHubSpot製品の全てもしくは一部に基づく派生物を、いかなる方法でも複製、賃貸、リース、販売、配布または作成しないことに同意するものとします。当社が随時使用するHubSpot、スプロケットのロゴ、当社のロゴ、およびその他のマークは当社の商標であり、本契約に別段の規定がない限り、皆さまは、当社から事前に書面による許可を得ることなく、これらを使用することはできません。

当社は、全ての顧客やパートナーの方々にHubSpotの製品およびサービスに関するご意見、製品改善のためのご提案、ならびに提案内容へのご投票をお願いしております。皆さまは、このようなご意見やご提案が全て機密情報としては扱われず、当社が皆さまに対価を支払うことなくこれを利用し、HubSpot製品に反映させる全ての権利を有することに同意するものとします。

12. 守秘義務

12.1 機密情報。本契約において、「機密情報」とは、皆さままたは当社およびその関係会社（以下、「開示者」）が相手方当事者（以下、「受領者」）に対して口頭または書面で提供する情報で、機密情報として指定された全ての情報を意味します。機密情報には、機密として指定されているかどうかを問わず、（a）お客さまサービス利用規約で定義されたお客さまデータおよびお客さまマテリアルを含む開示者の顧客およびプロスペクトの情報、または（b）開示者の過去もしくは現在の製品または製品案、マーケティングプラン、エンジニアリングその他のデザイン、技術データ、事業計画、事業機会、財務、研究および開発資料に関連する全ての情報が含まれます。ただし、機密情報には、（i）開示者に対して負うべき義務に違反するまでもなく公知である、または公知となる情報、（ii）開示者に対する守秘義務に違反することなく、開示者から受け取る前に受領者が知っていた情報、または（iii）受領者が開示者の機密情報を参照することなく独自に開発した情報は含まれません。

12.2 開示。受領者は、本契約と一致する目的のために機密情報へのアクセスを必要とし、かつ本契約に規定される守秘義務と同程度に厳格な守秘規定を含む受領者の機密保持契約に署名している、受領者またはその関係会社の自身の従業員、委託業者、および代理人のみに、開示者の機密情報へのアクセスを限定することとします。連邦、州または地方自治体の法律、制定法、規則もしくは規制、召喚または法的手続きに基づき機密情報の開示を要請された場合、受領者は開示者の機密情報を開示することができるものとします。ただし、次の各項に従うことを条件とします。（i）受領者は、開示者が開示要請に異議を申し立てられるように、もしくは秘密保持命令の申し立てを適宜行えるように、開示者の機密情報の開示要請があった旨を速やかに開示者に通知する、または、このような通知が法律により禁じられる場合、該当する法的命令に基づき開示を要請される最小限の機密情報のみを開示するものとします。（ii）受領者は、いかなる場合も、政府機関以外の者に機密情報を開示しないものとします。ただし、管轄権を有する裁判所から受けた、特定の開示を要請する有効な命令に基づく場合を除きます。

12.3 差し止めによる救済各当事者は、相手方当事者の機密情報を不正に使用または開示することで、相手方当事者に回復不能な損害を与える可能性があることを認めます。それに応じて各当事者は、相手方当事者が本契約の「守秘義務」条項の違反または違反の恐れに対して直ちに差し止め命令を請求する権利、ならびに当該違反に関してコモンローまたはエクイティー上利用できるその他のあらゆる権利および救済を求める権利を有することに同意します。

12.4 インサイダー取引の禁止。HubSpotとの契約期間中、パートナーおよびその役員、取締役、従業員、代理人（以下、「パートナー代表者」と総称）は、連邦または州の証券取引法に基づきHubSpotに関する重大な非公開情報に触れる場合があります。パートナー代表者は、自身が当該情報を利用した場合、適用法に違反したものと見なされる可能性があることを理解しているものとします。パートナー代表者は、当該の重大な非公開情報に触れた場合、（i）HubSpotの証券（普通株、ストックオプションなどのHubSpotが発行する証券、またはデリバティブ証券を含む）を取引しないこと、（ii）パートナー代表者の代理として、他者にHubSpotの証券を取引させないこと、（iii）種類を問わず、HubSpotに関する取引の助言を行わないこと、（iv）取引を行う可能性のある他者に重大な非公開情報を開示しないこと、または（v）HubSpotの証券を購入または売却するよう他者に勧めないことに同意するものとします。本条項の順守に関してご質問がございましたら、HubSpotのcorporate-legal@hubspot.com宛てにお問い合わせください。

13. 期間および終了

13.1 期間。本契約は貴社がアプリパートナープログラムに参加し、アプリマーケットプレイスに掲載されている限り、契約終了まで適用されます。

13.2 正当な理由のない解除。いずれの当事者も、相手方当事者に対し30日前に書面で通知することにより、本契約を解除できるものとします。

13.3 解除。貴社がリスト掲載インテグレーター階層でアプリパートナープログラムの参加を承認された場合でも、（i）当社が連携ページに貴社の情報を公開してから90日以内にインストール数が3つ未満になった場合、または（ii）承認から30日以内に貴社が貴社情報の公開のための全ての要件を満たせなかった場合、当社は書面による通知を貴社に送付することにより直ちに本契約を終了することができます。  

13.4 正当な理由による終了。（I）貴社の重大な違反について通知した後、当該違反が改められることなく30日間経過したとき、（ii）貴社が適用される地方自治体、州、連邦、もしくは外国の法律または規制に違反した直後、（iii）（貴社が当社のサブスクリプションを購入している場合）貴社がサブスクリプションに適用される条件に違反した（当該サブスクリプションの支払い義務の不履行を含む）直後、または（iv）当社、当社のプロスペクトまたは当社の顧客に影響を及ぼす形、またはその可能性がある形で貴社の作為があったと判明した直後の時点で、当社は本契約を終了すること、およびHubSpot製品への貴社のアクセスを停止することができるものとします。

13.5 期間満了および契約解除の効果。本契約の終了時または満了時に、アプリパートナープログラムに基づき付与された認定は即時に解除されます。貴社は直ちに商標の使用を全面的に中止し、HubSpot認定バッジ、ならびにアプリパートナープログラムについての情報および表記を貴社のウェブサイトや他の販促資料から全て削除するものとします。本契約の終了または満了後に、以前認定された貴社製品のバージョンを利用している顧客に関してテクニカルサポートの問題が生じた場合、両当事者は、当該の顧客の問題に対して協力して誠実に対応することに同意します。本契約の期間満了または解除により、皆さまのサブスクリプション契約が終了することはないものとします。貴社は、本契約の満了または終了後1年間、引き続き商業上合理的なサポートを顧客に提供するものとします。

14. 表明および保証 

貴社は、（i）貴社が本契約を締結する完全なる権能および権限を有すること、ならびに本契約が貴社に対して拘束力を有し、本契約の規定に従って執行可能であること、（ii）貴社が本アプリパートナープログラムに参加することで、貴社の既存の契約や取り決めに抵触しないこと、（iii）貴社が貴社の商標を使用し、かつ当社にその使用を許諾する十分な権利を有していること、および（iv）貴社製品が第三者の知的財産権を侵害または悪用していないこと、または適用法に違反していないことを表明し、保証するものとします。

15. 補償

貴社は、当社（ならびにその役員、取締役、従業員、代理人、サービスプロバイダー、実施権許諾者および関係会社）に対して申し立てられた、いかなる第三者請求、訴訟、法的措置または法的手続き（以下、それぞれを「訴訟」といいます）についても、当該訴訟が（a）貴社がアプリパートナープログラムに参加すること、（b）貴社製品を使用すること、（c）貴社が本契約を順守しない、または本契約に違反すること、（d）当社が貴社の商標を使用すること、（e）貴社がオプションの参加者プロブラムに参加すること、または（ｆ）貴社製品が第三者の知的財産権を侵害または悪用していること、または適用法に違反していることに基づく、または起因して生じる限り、貴社の費用負担にて当社を補償、防御し、当社に損害を与えないものとします。当社は、当該訴訟を認識してから30日以内に書面で皆さまに通知し、当該訴訟について、皆さま単独の判断による抗弁または和解を認め、皆さまが当該訴訟の抗弁または和解のために相応に要求する全ての情報および支援を（皆さまの費用負担にて）提供します。皆さまは、当社の承認を事前に書面で得ることなく、（i）当社に義務を負わせる和解、（ii）当社に自白を求める和解、または（iii）本項の補償の範囲外にある責任または制約を当社に課す和解を受諾しないものとします。

16.免責条項、責任の限定 

16.1 保証の否認。当社ならびに当社の関連会社および代理人は、いかなる目的であっても、HUBSPOT製品、HUBSPOTコンテンツ、アプリパートナープログラム、またはオプションの参加者プログラムの適合性、信頼性、可用性、適時性、安全性および正確性について、一切の表明および保証をいたしません。法律で認められる範囲まで、HUBSPOT製品およびオプションの参加者プログラムは、いかなる保証も条件もなく、「現状のまま」提供されます。当社は、商品性、特定目的への適合性、所有権および権利の非侵害に関する暗黙的な保証も含めて、HUBSPOT製品およびオプションの参加者プログラムに関して、あらゆる種類の保証も条件も否認します。

16.2 間接的損害の補償の否認。当社は法律で認められる範囲で、利益または事業機会の損失を含め、いかなる間接的、懲罰的または結果的損害賠償について、いかなる状況でも一切の責任を負わないものとします。

16.3 責任の限定。本契約の他の規定によらず、当社が貴社または第三者に対して責を負うと裁定された場合、両当事者は当社による債務総額の上限を5,000米ドルとすることに同意するものとします。 

17．総則

17.1 修正条項、権利非放棄。当社は本契約の全てまたは一部を更新および変更する場合があります。当社が本契約を更新または変更する場合、http://legal.hubspot.com/jp/app-program-agreementに本契約の更新版が掲載されます。本契約の更新版は、上記URLに掲載後の翌営業日に発効し、拘束力が生じます。本契約が変更されると、冒頭の最終更新日が最新の日付に更新されます。本契約を定期的に確認することをお勧めいたします。

貴社が本契約の改定に同意しない場合は、改定後30日以内に当社に書面で通知する必要があります。皆さまが通知を送付した場合、本契約は当社が通知を受領した10日後に終了しますが、皆さまとの関係については本契約の残余期間中、改訂直前の本契約の条件が引き続き適用されます。権利もしくは救済措置の行使に遅延があった場合、または異議申し立てを行わなかった場合でも、当該の権利もしくは救済措置、またはその他の権利もしくは救済措置の放棄とは見なされないものとします。ある機会に権利または救済措置を放棄した場合でも、将来の他の機会における権利または救済措置の放棄とは見なされません。

17.2 適用法。本契約は、抵触法の原則によらず、米国マサチューセッツ州法に準拠します。当事者のいずれかが本契約に関連して訴訟手続きを開始するか、両当事者間で紛争が発生した場合には、当該訴訟の専属管轄権は米国マサチューセッツ州ボストンの州裁判所および連邦裁判所が有するものとします。

17.3 不可抗力。いずれの当事者も、戦争、敵対もしくはサボタージュの行為、天災、履行義務当事者の責によらない電力、インターネットもしくは通信の供給停止、政府による規制、または履行義務当事者の相応の支配が及ばないその他の事由による不履行または履行遅延について責任を負わないものとします。いずれの当事者も、不可抗力事由の影響を軽減するよう相応の努力を払うものとします。

17.4 契約当事者間の関係。皆さまと当社は、本契約の結果として、皆さまと当社の間に合弁事業、提携、雇用または代理人関係が一切存在しないことに同意するものとします。

17.5 適用法の順守。皆さまは、国内外の全ての適用法（輸出関連法および迷惑メールの送信に関する法律を含む）、政府による規制、条例、および司法行政命令を順守し、皆さまの代理で販売活動または紹介活動を行う全ての第三者に当該の適用法を順守させるものとします。皆さまは詐欺的、誤導的、違法または非倫理的なマーケティング活動や、当社、当社の顧客または一般の人々に悪影響を及ぼすような活動に携わってはならないものとします。HubSpot製品には米国の輸出関連法、およびその他の地域の輸出関連法が適用される場合があります。皆さまは、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、OFAC）が管理する制裁プログラムに従うものとします。皆さまは、直接的か間接的かを問わず、禁輸対象の国または個人に対してHubSpot製品を輸出、再輸出または移転しないものとし、禁輸対象の国または個人によるHubSpot製品の使用を許可しないものとします。

17.6 契約の可分性。本契約のいずれかの部分が、適用される法律により無効または強制不能と判断された場合、当該の無効または強制不能な条項は、原条項の趣旨に最も忠実な、有効かつ強制可能な条項と差し替えられたものと見なされ、本契約の残りの部分は効力を維持し続けるものとします。

17.7 データ共有。本契約に関連して個人データが共有される範囲において、https://legal.hubspot.com/jp/business-partner-dpaに掲載されているHubSpotビジネス パートナー データ処理契約（参照によって本文書の一部を構成する）で規定する条件が適用されるものとします。

各当事者は、適用されるデータ保護法に従い、個人データを処理するものとします。 

17.8 通知。通知は本契約に定める連絡先住所宛て（宛先は相手方当事者に通知することで変更可能）に送付され、実際の受領日に引き渡されたものと見なされます。

HubSpot, Inc.宛て：HubSpot, Inc., Two Canal Park, Cambridge, MA 02141, U.S.A. Attention: Legal

皆さま宛：皆さまのアカウント情報に記載されている皆さまの住所。当社は、皆さまのアカウント情報に記載されているEメールアドレス宛てに、皆さまに固有の電子通知をEメールで送信する場合があります。また、皆さまのアカウント情報に記載されている電話番号宛てに電話で通知する場合があります。

17.9 完全合意。本契約はアプリパートナープログラムに関する当事者間の完全な合意であり、電子的、口頭、書面を問わず当事者間で行われた他の一切の提案および合意（アプリパートナープログラムに適用される合意の従前のバージョンを全て含む）全てに優先します。当社は、皆さまの購買注文書、請書、ウェブサイトに含まれるものも含め、皆さまが提案するいかなる追加の条件または異なる条件にも反対し、却下します。当社の義務は、HubSpot製品の将来の機能性または機能の提供を条件とするものではなく、またHubSpot製品の将来の機能性または機能に関して当社が口頭もしくは書面で示す公のコメントを条件とするものでもありません。皆さまと当社のいずれも、本契約および全ての関連文書が英語で作成されることを明確に希望します。当社は、本契約を英語以外の言語でも提供する場合があります。ただし、その場合であっても、当社と皆さまの関係は本契約の英語版に準拠するものとします。本契約の翻訳は便宜を図る目的でのみ提供され、本契約の英語版に対する修正として解釈されないものとします。

17.10 譲渡。皆さまは、皆さまの事業の合併、組織再編、全てもしくは実質的に全ての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由とするいかなる譲渡移転も含め、当社から事前に書面による同意を得ることなく、本契約を譲渡移転してはならないものとします。当社は、関連会社に本契約を譲渡移転することができるものとし、また合併、組織再編、全てもしくは実質的に全ての資産の売却、支配権の移動または法の運用を事由として、本契約を譲渡することができるものとします。

17.11 第三者受益者の否定。本契約のいかなる規定も、明示か黙示かを問わず、本契約の当事者以外のいかなる個人または団体に対しても、本契約に基づき、または本契約を理由として、いかなる権利、利得または救済も与えることを意図せず、また与えるものではありません。

17.12 権限。いずれの当事者も、本契約を締結する完全なる権能および権限を有すること、ならびに本契約が当該当事者に対して拘束力を有し、本契約の規定に従って執行可能であることを、相手方当事者に対して表明し、保証するものとします。

17.13 プログラムポリシー。当社は、当社のウェブサイトを更新することにより、プログラムポリシーを随時変更できるものとします。プログラムポリシーは、参照によって本契約に組み込まれ、パートナーがアプリパートナープログラムに参加されることにより適用されます。

17.14 使用許諾権の否定。当社は、本契約に明示する権利および使用許諾権のみを皆さまに付与します。皆さまは当社、HubSpot製品、当社商標またはその他全ての当社の財産もしくは権利に関して、その他のいかなる権利も使用許諾権も与えられません。

17.15 存続条項。「HubSpotの専有権」、「守秘義務」、「期間満了および契約解除の効果」、「表明および保証」、「補償」、「免責、責任限定」、「総則」の条項は、本契約の終了または満了後も存続します。